Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 декабря 2021 г. N Ф06-12149/21 по делу N А65-316/2020

г. Казань

29 декабря 2021 г.

Дело N А65-316/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Самарского Евгения Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021

по делу N А65-316/2020

по заявлению конкурсного управляющего должника Сулейманова Марата Фаритовича к Самарскому Евгению Анатольевичу, Ханееву Альмиру Талгатовичу о возмещении должнику убытков в размере 1 518 363,58 руб. (вх. N 23830) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", при участии третьего лица - финансовый управляющий Насибуллина Д.А.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ИНН 1655014581, ОГРН 1021602851071).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (далее - ООО "МЭЛТ", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 10.06.2021, конкурсным управляющим утвержден Сулейманов Марат Фаритович (далее - Сулейманов М.Ф.), член Саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих "Евросиб".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Сулейманова М.Ф. к Самарскому Евгению Анатольевичу (далее - Самарский Е.А.) и Ханееву Альмиру Талгатовичу (далее - Ханеев А.Т., ответчик) о возмещении должнику убытков в размере 1 518 363,58 руб. (вх. 23830).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Сулейманова М.Ф. о взыскании солидарно убытков с Самарского Е.А. и Ханеева А.Т. в размере 1 518 363,58 руб. отказано.

Самарский Е.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 в части отказа в удовлетворении заявления о взыскании убытков с Ханеева А.Т. отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требований в указанной части, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов в обжалуемой части исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.02.2014 между ООО "МЭЛТ" и гражданином Ханеевым А.Т. подписан договор займа N ДЗ 12/02, согласно которому должник обязался передать в собственность ответчика денежные средства в размере 7 500 000 руб., а ответчик, в свою очередь, обязался возвратить сумму займа и проценты за пользование указанной суммой в установленной договором срок.

Во исполнение принятых обязательств ООО "МЭЛТ" перечислило ответчику сумму займа, что подтверждается платежным поручением от 12.02.2014 N 00000831 в размере 7 500 000 руб.

В связи с неисполнением обязательств по возврату суммы займа и процентов в установленный срок ООО "МЭЛТ" обратилось в суд с иском о взыскании задолженности и процентов.

Решением Лаишевского районного суда Республики Татарстан от 20.04.2017 по делу N 2-373/2017 в удовлетворении искового заявления отказано по мотиву незаключенности договора займа N ДЗ 12/02 от 12.02.2014.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 14.08.2017 по делу N 33-13111/2017 решение указанного суда оставлено без изменения.

ООО "МЭЛТ" обратилось в Лаишевский районный суд Республики Татарстан с иском к Ханееву А.Т. о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, основываясь на платежном поручении от 12.02.2014 о перечислении денежных средств в размере 7 500 000 руб.

В рамках указанного дела Ханеев А.Т. предъявил встречный иск, просил взыскать с ООО "МЭЛТ" долг по договору займа N ДЗ 12/02 от 12.02.2014, по условиям которого Ханеев А.Т. предоставил ООО "МЭЛТ" сумму займа, частично возвращенную на основании платежного поручения от 12.02.2014.

Решением Лаишевского районного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 иск ООО "МЭЛТ" к Ханееву А.Т. о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен, встречный иск Ханеева А.Т. о взыскании задолженности по договору займа N ДЗ 12/02 от 12.02.2014 оставлен без удовлетворения.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 11.04.2019 по делу N 33-4944/2019 вышеуказанное решение оставлено без изменения.

В мае 2020 года ООО "МЭЛТ" обратилось в суд с заявлением о признании Ханеева А.Т. несостоятельным (банкротом), основываясь на решении Лаишевского районного суда Республики Татарстан от 14.12.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020 по делу N А65-14146/2019 производство по делу о банкротстве гражданина Ханеева А.Т. прекращено в связи с погашением задолженности перед ООО "МЭЛТ" в размере 7 500 000 руб.

В рамках дела по иску Ханеева А.Т. к ООО "МЭЛТ" о взыскании неосновательного обогащения ООО "МЭЛТ" заявило о подложности представленных Ханеевым А.Т. доказательств: договора займа N ДЗ 12/02 от 12.02.2014, по условиям которого Ханеев А.Т. предоставил ООО "МЭЛТ" заем в размере 9 500 000 руб.; соглашения от 14.02.2014, по условиям которого платеж в размере 7 500 000 руб. принято считать возвратом денежных средств; копий актов получения денежных средств.

Определением Лаишевского районного суда Республики Татарстан от 05.04.2017 по указанному делу приняты обеспечительные меры в виде ареста имущества Ханеева А.Т., однако впоследствии исполнительный лист о принятии обеспечительных мер был отозван действиями Ханеева А.Т.

Решением Лаишевского районного суда Республики Татарстан от 21.03.2018 частично удовлетворен административный иск ООО "МЭЛТ" к судебному приставу-исполнителю Лаишевского РОСП УФССП по РТ Тазетдиновой Р.В., Лаишевскому РОСП УФССП по РТ, УФССП по РТ о признании незаконными действий судебного пристава-исполнителя в рамках исполнительного производства по окончанию исполнительного производства.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 11.05.2018 установлено, что действия Ханеева А.Т. по выдаче Ханеевой А.А. доверенности в интересах ООО "МЭЛТ" в целях отзыва исполнительного документа фактически являются действиями в обход закона и свидетельствуют о недобросовестном осуществлении прав.

Конкурсный управляющий, полагая, что в поведении Самарского Е.А. и Ханеева А.Т. усматривается умысел на причинение вреда должнику, действиями ответчика и соответчика должнику причинены убытки, выразившиеся в лишении ООО "МЭЛТ" процентов за пользование займом с 12.02.2014 по 26.06.2016 в размере 1 518 363,58 руб., которые могли быть получены должником, обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с Самарского Е.А., Ханеева А.Т. в солидарном порядке убытков в размере 1 518 363,58 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статьи 15, пункта 1 статьи 53, 395, пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовой позицией, изложенной в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума от 30.07.2013 N 62), пришел к выводу об отсутствии вины Самарского Е.А. и причинно-следственной связи между исполнением им обязанностей директора и заявленными ко взысканию убытками, а также вины Ханеева А.Т. в причинении убытков в заявленном размере, при этом суд учел, что обращение в суд с настоящим иском направлено на пересмотр выводов судебных актов в рамках гражданских дел, рассмотренных Лаишевским районным судом РТ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части отказа в удовлетворении требований к Ханееву А.Т., то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ), оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворении кассационной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Согласно части 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.13 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) или иными контролирующими должника лицами, гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума от 30.07.2013 N 62).

В данном случае суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, исходя из фактических обстоятельств спора, приняв во внимание отсутствие в материалах дела соответствующего договора займа, пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим должника не доказано то обстоятельство, что проценты в заявленном размере в спорный период, безусловно, подлежали бы уплате ответчиком, и, что убытки причинены Ханеевым А.Т. вследствие его недобросовестного поведения.

В связи с изложенным суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на отсутствие необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы заявителя кассационной жалобы выражают несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А65-316/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев