|
12 сентября 2022 г.
|
Дело N А65-27730/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2022 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,
судей Кашапова А.Р., Самсонова В.А.,
при участии:
Нестеровой Юлии Викторовны, лично,
при участии представителя:
конкурсного управляющего акционерным обществом "Научно-производственное объединение "Опытно-конструкторское бюро имени М.П. Симонова" Заплава В.Х. - Якушиной Е.В., доверенность от 01.07.2022,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Научно-производственное объединение "Опытно-конструкторское бюро имени М.П. Симонова" Заплава В.Х.
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022
по делу N А65-27730/2020
по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Научно-производственное объединение "Опытно-конструкторское бюро имени М.П. Симонова" Заплава В.Х. к Нестеровой Юлии Викторовне о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Научно-производственное объединение "Опытно-конструкторское бюро имени М.П. Симонова", ИНН 1661007166,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Научно-производственное объединение "Опытно-конструкторское бюро имени М.П. Симонова" (далее - должник).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Пуляевский И.В.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Пуляевского И.В.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Заплава В.Х. (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок: дополнительного соглашения от 31.07.2017 к трудовому договору от 02.05.2012 N 64, заключенного с Нестеровой Ю.В.; пункта 2 дополнительного соглашения от 23.04.2018 N 70ДС к трудовому договору от 02.05.2012 N 64, заключенного с Нестеровой Ю.В.; по начислению и выплате Нестеровой Ю.В. заработной платы в части 110 000 руб. ежемесячно за период с декабря 2017 года по июль 2021 года; по выплате премий и персональных надбавок Нестеровой Ю.В. за период с декабря 2017 года по июль 2021 года в размере 127 500 руб. ежемесячно и 900 000 руб. однократно.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что увеличение Нестеровой Ю.В. заработной платы и выплата ей премий в период неплатежеспособности должника причинили вред имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим доказан состав признаков, необходимых для признания сделок недействительными по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Как установлено судами, на основании приказа о приеме работника на работу от 02.05.2012 N 91-к между должником и Нестеровой Ю.В. заключен трудовой договор от 02.05.2012 N 64 для осуществления Нестеровой Ю.В. трудовой функции в качестве главного бухгалтера.
В пункте 4.1 указанного трудового договора установлена заработная плата сотруднику в размере 50 000 руб. в месяц. По решению работодателя работнику устанавливаются персональная надбавка к должностному окладу в размере до 20 000 руб. ежемесячно за своевременное и добросовестное исполнение должностных обязанностей.
Дополнительным соглашением от 12.12.2013 размер оплаты труда устанавливается в размере 70 000 руб. ежемесячно.
Дополнительным соглашением от 01.02.2014 размер оплаты труда устанавливается в размере 100 000 руб. ежемесячно, персональная надбавка к окладу - в размере 50 000 руб.
Дополнительным соглашением от 04.03.2015 размер оплаты труда устанавливается в размере 100 000 руб. ежемесячно, персональная надбавка к окладу - в размере 50 000 руб.
Дополнительным соглашением от 01.03.2017 размер оплаты труда устанавливается в размере 100 000 руб. ежемесячно (полный месяц), персональная надбавка к окладу - в размере 12 500 руб.
Дополнительным соглашением от 31.07.2017 к трудовому договору установлен оклад в размере 210 000 руб. (полный месяц), персональная надбавка к окладу - в размере 140 000 руб.
Дополнительным соглашением от 23.04.2018 N 70 ДС к трудовому договору Нестерова Ю.В. переведена на должность главного бухгалтера - финансового директора в отдел главного конструктора 101. Установлена доплата за работу со сведениями, составляющими государственную тайну, в размере 5 % от оклада.
В ходе исполнения трудовых отношений работодателем были приняты приказы о выплате работникам, в том числе Нестеровой Ю.В., премий (приказы от 29.12.2017 N 599 в размере 500 000 руб., от 12.12.2018 в размере 100 000 руб., от 19.04.2019 N 79а в размере 300 000 руб.).
Трудовые отношения с Нестеровой Ю.В. прекращены приказом от 07.10.2021 N 112-к.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что Нестеровой Ю.В. было известно о финансовом состоянии должника в силу занимаемой должности, однако была выплачена заработная плата в размере, превышающем средний размер заработной платы по аналогичной должности, в отсутствие для этого объективных оснований, в период нахождения должника в затруднительном финансовом состоянии, обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными, по основаниям предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия надлежащих доказательств того, что трудовой договор и дополнительные к нему соглашения заключены в результате сговора между Нестеровой Ю.В. и должником, и что Нестеровой Ю.В. не выполнялись трудовые функции, возложенные на нее указанным трудовым договором, либо не соответствовали размерам оспариваемых выплат.
Судами отмечено, что наличие у должника в период выполнения Нестеровой Ю.В. трудовых функций финансовых затруднений не лишает его работника права на получение заработной платы.
Также судами принято во внимание, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие квалификацию и профессиональные качества Нестеровой Ю.В. При этом, конкурсный управляющий не доказал несоответствие квалификации и профессиональных качеств Нестеровой Ю.В. установленному размеру заработной платы.
Судами учтено, что с августа 2017 года Нестерова Ю.В. фактически начала совмещать функции главного бухгалтера и финансового директора, а 23.04.2018 была переведена на должность главного бухгалтера - финансового директора, фактически замещая данную должность ранее формального своего назначения.
Согласно пояснениям Нестеровой Ю.В., заработная плата была средней на предприятии и соответствовала вознаграждению, которое выплачивали главным бухгалтерам крупных предприятий такого уровня.
Аналогичные дополнительные соглашения 31.07.2017 с заработной платой в размере 350 000 руб. были заключены с другими работниками должника: Лачугиным В.А., Матвеевым И.В., Шалыгиным В.А.
Кроме того, суды отметили, что в период с августа по декабрь 2017 года, а также в 2018, 2019, 2020 годах ряду сотрудников предприятия, специалистам было произведено повышение заработной платы (Кислов Д.М., Латышев В. и т.д.), а также были приняты сотрудники с заработной платой порядка 150 000 - 200 000 руб.
Судами также установлено, что за период с 2017 по 2021 год численность работников как бухгалтерии, так и финансово-экономического отдела сильно уменьшилась: в финансово-экономическом отделе на 2017 год было 10 человек, на 2020 - 2021 год остался 1 человек; в бухгалтерии на 2017 год было 8 человек, на 2021 год осталось 5 человек, соответственно, обязанности по мере увольнения сотрудников были распределены между главным бухгалтером - финансовым директором и работающими сотрудниками.
С учетом возросшей нагрузки, фактического совмещения нескольких должностей, премия была выплачена Нестеровой Ю.В. один раз в год: в декабре 2017 года - 500 000 руб., в декабре 2018 года - 100 000 руб., в апреле 2019 года - 300 000 руб.
При этом, как следует из представленной в материалы дела бухгалтерской документации, выручка должника за 2017 год составила - 2 377 411 000 руб., прибыль до налогообложения - 65 057 000 руб., чистая прибыль по итогам 2017 года составила - 19 519 000 руб.
Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что оклад Нестеровой Ю.В. превышал среднемесячную заработную плату, установленную на территории Республики Татарстан, суды указали, что официальные сведения о заработной плате являются средними по региону, исходя из конкретной сферы деятельности и должностей, соответственно, отличия (в большую или меньшую сторону) заработной платы ответчика от официальных показателей среднего размера заработной платы являются допустимыми, поскольку указанные данные являются средними, общими показателями по региону.
Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.
Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может также оспариваться выплата заработной платы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки
