Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 ноября 2022 г. N Ф06-23916/22 по делу N А65-24721/2020

г. Казань

01 ноября 2022 г.

Дело N А65-24721/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего Бурнашевского Е.В. - Галеева А.А. по доверенности от 26.09.2022.

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Утяевой Эльмиры Зубайруевны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022

по делу N А65-24721/2020

по заявлению конкурсного управляющего Бурнашевского Евгения Викторовича о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств от 25.08.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" и Утяевой Эльмирой Зубайруевной, и применении последствий недействительности сделки, по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро", (ИНН 1635011261, ОГРН 1151675001720),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" (далее - должник, ООО "Альянс-Агро") его конкурсный управляющий Бурнашевский Евгений Викторович обратился с заявлением (вх. 69687) о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств от 25.08.2020, заключенного между ООО "Альянс-Агро" и Утяевой Эльмирой Зубайруевной (далее - ответчик, Утяева Э.З.), применении последствий недействительности сделок в виде обязания Утяевой Э.З. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство SCANIA R400LA4X2HNA, VIN: 9BSR4X20003911971 и грузовой тягач седельный SF3328 - прицеп цистерна, VIN: X8ASF3328H0000061.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гимадиев И.А., финансовый управляющий Гимадиева И.А. Бурнашевский Е.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Утяева Э.З. просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель указывает, что спорные автомобиль и цистерна приобретены ответчиком на денежные средства, часть из которых получены у родственников в долг, часть - из своих сбережений; транспортные средства на момент покупки были в неисправном состоянии, имели скрытые повреждения (существенные дефекты в работе двигателя, подвески, тормозной системы и др.), которые были обнаружены лишь после привлечения специалиста, оценившего стоимость восстановительного ремонта в 2 000 000 руб. При этом автомобиль SCANIA был дважды в дорожно-транспортном происшествии (23.12.2018, 06.02.2019). Также заявитель утверждает, что сделка была совершена директором ООО "Агро-Альянс" Гимадиевым И.А. лично, как представителем общества, что не противоречит положениям пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Бурнашевского Е.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения этой информации на сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.08.2020 между ООО "Альянс-Агро" и Утяевой Э.З. был заключен договор купли-продажи автотранспортных средств, а именно: SCANIA R400LA4X2HNA, VIN: 9BSR4X20003911971, гос.знак А873ВХ 716RUS, 2017 г.в. и грузовой тягач седельный SF3328 - прицеп цистерна, 2017 г.в., гос.знак ВА2415 16RUS, которые ранее находились у ООО "Альянс-Агро" в лизинге и выкуплены у лизингодателя - ООО "Скания Лизинг".

Цена договора составила 1500 000 руб.

В подтверждение передачи от Утяевой Э.З. должнику денежных средств в размере 1 500 000 руб. в материалы дела представлена расписка от 25.08.2020, подписанная директором должника Гимадиевым И.А.

Полагая, что в результате заключения вышеуказанного договора имущество должника выбыло при неравноценном встречном исполнении обязательств, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании указанного договора недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Разрешая спор, суды установили, что ответчиком не доказан факт получения денежных средств по спорной сделке именно должником, поскольку согласно представленной расписке денежные средства были переданы лично директору общества Гимадиеву И.А. как физическому лицу, о чем, по мнению судов, было известно ответчику. Суды сочли, что получение денежных средств директором общества лично в отсутствие приходно-кассового ордера, не может означать исполнение договора, заключенного обществом, в полном объеме.

Одновременно суды установили, что Утяевой Э.З. не представлены в материалы дела доказательства наличия у нее финансовой состоятельности для приобретения спорных транспортных средств, не обоснована целесообразность приобретения техники в виде грузового транспорта и прицепа к нему.

Установив, что имущество выбыло в отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих о передаче должнику денежных средств, суды пришли к выводу, что в результате совершения спорной сделки выбыл актив должника, за счет реализации которого подлежали удовлетворению требования кредиторов, при этом, должник не получил равноценное встречное исполнение обязательств от контрагента, в связи с чем признали спорную сделку недействительной и применили одностороннюю реституцию.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ действия по принятию денежных средств, совершенные представителями, в том числе теми, полномочия которых вытекали из обстановки, являются действиями представляемого.

В настоящем обособленном споре обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности должника и ответчика, судами не установлено, конкурсный управляющий на такие обстоятельства не ссылался, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, при отсутствии аффилированности полномочия директора ООО "Агро-Альянс" действовать от имени общества (в частности, принимать денежные средства) для Утяевой Э.З. явствовали из обстановки.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела директор должника Гимадиев И.А. в своем отзыве на заявление конкурсного управляющего подтвердил факт получения денежных средств по договору купли-продажи от 25.08.2020 в размере 1 500 000 руб.

Однако суды при рассмотрении настоящего дела не учли данные правовые подходы, ограничившись лишь указанием на отсутствие приходно-кассового ордера.

Между тем несоблюдение порядка ведения кассовых операций (оформление приходно-кассового ордера) само по себе не является безусловным основанием для вывода о невнесении денежной суммы в кассу должника, поскольку эти обстоятельства могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении обязанностей соответствующим должностным лицом должника.

При этом вывод судов о передаче Утяевой Э.З. денежных средств Гимадиеву И.А. противоречит выводу судов о недоказанности финансовой возможности Утяевой Э.З. предоставить данные денежные средства, который также сделан без проверки представленных в материалы дела доказательств.

Определением от 16.03.2022 Арбитражный суд Республики Татарстан предлагал ответчику представить документы в обоснование финансовой возможности приобретения спорного имущества.

В отзыве на заявление конкурсного управляющего Утяева Э.З. указывала, что транспортные средства были оплачены ею с привлечением денежных средств, в том числе позаимствованных у родственников, поясняла, что копии соответствующих расписок представит позже.

Действительно, в суде первой инстанции такие доказательства Утяевой Э.З. не представлены. Однако, как следует из материалов электронного дела, размещенных в "Картотеке арбитражных дел", соответствующий документ Утяевой Э.З. был представлен в суде апелляционной инстанции.

Так, в дополнениях к апелляционной жалобе Утяева Э.З. просила приобщить к материалам дела расписку от 20.08.2020, подтверждающую получение ею денежных средств в размере 1 200 000 руб. от гр. Данилова Д.В.

В силу статьи части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В нарушение требований статей 168, 170 АПК РФ, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела указанные доводы и доказательства оставил без внимания и исследования, представленную расписку не приобщил к материалам дела, равно как и не отказал в ее приобщении.

Таким образом, вывод судов о том, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности приобретения транспортных средств, является преждевременным. Между тем установление данных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альянс-Агро" возбуждено 23.10.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 25.08.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742).

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчик указывал, что спорные транспортные средства на момент покупки были в неисправном состоянии, имели существенные повреждения (дефекты в работе двигателя, подвески, тормозной системы и др.), которые не позволяли эксплуатировать их по прямому назначению и требовали дорогостоящий восстановительный ремонт (2 000 000 руб.). При этом автомобиль SCANIA был дважды в дорожно-транспортном происшествии (23.12.2018, 06.02.2019). Директор должника Гимадиев И.А. в своих возражениях подтвердил данные обстоятельства.

Поскольку вопрос о равноценности встречного предоставления с учетом приведенных заявителем обстоятельств и правовых подходов судами не рассматривался, выводы судов о недействительности оспариваемой сделки являются преждевременными.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в постановлении либо были отвергнуты судом, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора, в том числе рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости отчужденных транспортных средств, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А65-24721/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева