Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 марта 2023 г. N Ф06-28309/22 по делу N А65-316/2020

г. Казань

07 марта 2023 г.

Дело N А65-316/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

Самарского Е.А. - Габидуллина И.Р., доверенность от 08.06.2022,

Арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф., лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих "Евросиб", общества с ограниченной ответственностью "Теххаус", арбитражного управляющего Сулейманова Марата Фаритовича, Самарского Евгения Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Билге"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022

по делу N А65-316/2020

по заявлению (вх.9651) временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) Кашапова Рузеля Тахировича и финансового управляющего Самарского Евгения Анатольевича Насибуллиной Дианы Ахатовны о признании недействительными решений собраний кредиторов общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ИНН 1655014581, ОГРН 1021602851071), жалобы (вх. 10123) Ханеева Альмира Талгатовича на действия (бездействия) арбитражного управляющего Сулейманова Марата Фаритовича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ИНН 1655014581, ОГРН 1021602851071), при участии третьих лиц: Управления Росреестра по РТ, Саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих "Евросиб", Самарского Евгения Анатольевича, ф/у Насибуллиной Дианы Ахатовны, ООО "СК "Гелиос", ООО "Теххаус", Баязитова Руслана Марсовича.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих "Евросиб", общества с ограниченной ответственностью "Теххаус", арбитражного управляющего Сулейманова Марата Фаритовича, Самарского Евгения Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Билге"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022

по делу N А65-316/2020

по заявлению (вх.9651) временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) Кашапова Рузеля Тахировича и финансового управляющего Самарского Евгения Анатольевича Насибуллиной Дианы Ахатовны о признании недействительными решений собраний кредиторов общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ИНН 1655014581, ОГРН 1021602851071), жалобы (вх. 10123) Ханеева Альмира Талгатовича на действия (бездействия) арбитражного управляющего Сулейманова Марата Фаритовича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ИНН 1655014581, ОГРН 1021602851071), при участии третьих лиц: Управления Росреестра по РТ, Саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих "Евросиб", Самарского Евгения Анатольевича, ф/у Насибуллиной Дианы Ахатовны, ООО "СК "Гелиос", ООО "Теххаус", Баязитова Руслана Марсовича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г. Казань (далее - ООО "МЭЛТ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Сулейманов Марат Фаритович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 конкурсный управляющий Сулейманов М.Ф. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 конкурсным управляющим должника утверждена Домничева Кристина Зуфаровна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МЭЛТ" прекращено.

Временный управляющий ООО "МЭЛТ" Кашапов Р.Т. и финансовый управляющий Самарского Е.А. Насибуллина Д.А. (вх. N 9651) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о признании недействительными решений собраний кредиторов ООО "МЭЛТ".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2021 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Сулейманов М.Ф.

Ханеев А.Т. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с жалобой на действия (бездействия) арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф. (вх. N 10123).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по РТ, саморегулируемая организация ассоциация арбитражных управляющих "Евросиб", Самарский Е.А., ф/у Насибуллина Д.А., ООО "СК "Гелиос".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2022 жалоба Ханеева А.Т. на действия (бездействия) арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф. объединена с заявлением временного управляющего ООО "МЭЛТ" Кашапова Р.Т. и финансового управляющего Самарского Е.А. Насибуллиной Д.А. о признании недействительными решений собраний кредиторов ООО "МЭЛТ" в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Теххаус", Баязитов Р.М.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 жалоба Ханеева А.Т. на действия (бездействия) арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф. удовлетворена частично, признаны незаконными действия (бездействия) арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф., выраженные в указании на неисправность 529 позиций товарно-материальных ценностей (видеокарты, материнские платы, память, модемы, процессоры, блоки питания, платы, главные платы, маршрутизаторы, дисководы CD и DVD-ROM, адаптеры, датчики, жесткие диски, инверторы, контроллеры, концентраторы, матрицы, нагревательные валы, приводы, программаторы, модули, точки доступа, сетевые карты, в указании на истечение срока службы и срока годности 683 позиций товарно-материальных ценностей, в указании на устаревание и неликвидность 718 позиций товарно-материальных ценностей в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021 и в Приложении N 1 к Положению о порядке, о сроках и об условиях продажи движимого имущества должника, балансовой стоимостью на последнюю отчетную дату, предшествующую открытию конкурсного производства, менее 100 000 рублей. В остальной части заявления Ханеева А.Т. отказано. Производство по делу в части заявления и.о. конкурсного управляющего ООО "МЭЛТ" Кашапова Р.Т., финансового управляющего имуществом должника Самарского Е.А. Насибуллиной Д.А. о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов должника, и оформленных протоколом от 14.05.2021, прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 в обжалуемой части оставлено без изменения. Прекращено производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Билге" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022.

ООО "Билге" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение; в любом случае исключить из мотивировочной части судебных актов выводы о недостоверности отчета независимого оценщика от 10.10.2020 N 35-2/08/20, полагая, что выводы судов о недостоверности отчета непосредственно затрагивают права и законные интересы ООО "Билге"; судами не привлечены к участию в деле ООО "Билге", эксперт Игнашина И.Г., разрешен вопрос о правах и обязанностях указанных лиц.

Арбитражный управляющий Сулейманов М.Ф., Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, Самарский Е.А. в кассационных жалобах просят определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 в части удовлетворения жалобы отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая ошибочными выводы судов о признании действий (бездействий) арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф. незаконными.

ООО "Теххаус" в кассационной жалобе просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель полагает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права; судом первой инстанции приняты уточнения жалобы в его отсутствие; приводит доводы о готовности расторжения договора и возврате денежных средств, поскольку считает, что цена приобретенного имущества завышена, а не занижена.

Исходя из доводов кассационных жалоб, судебные акты в части прекращения производства по заявлениям о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов должника, и оформленных протоколом от 14.05.2021, судебные акты не обжалуются.

От лиц, участвующих в деле - Самарского Е.А., Ханеева А.Т., ООО "Теххаус" поступили отзывы на кассационные жалобы и возражения, письменные пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 02.02.2023 был объявлен перерыв до 09.02.2023 12 часов 15 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.02.2023 судебное заседание было отложено на 28.02.2023 в порядке статьи 158 АПК РФ, в связи с техническими неполадками, возникшими на сайте информационной системы "Картотека арбитражных дел", и невозможностью проведения судебного заседания путем использования системы веб-конференции.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.02.2023 произведена замены судьи Егоровой М.В., принимавшей участие в рассмотрении обособленного спора до отложения судебного разбирательства, на судью Гильмутдинова В.Р., в связи с нахождением судьи Егоровой М.В. в отпуске.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы ООО "Билге", проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, заслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Обращаясь в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, ООО "Билге" указывало, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 затронуты его права и обязанности в связи с данной судом первой инстанции оценкой отчета ООО "Билге", в связи с чем полагало, что судебный акт принят о его правах и обязанностях, не привлеченного к участию в деле.

Апелляционный суд, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2022 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции, указав, что судом первой инстанции дана оценка отчету оценщика ООО "Билге" как одному из доказательств в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, и судебный акт каких-либо выводов относительно прав и обязанностей ООО "Билге" не содержит, прекратил производство по апелляционной жалобе ООО "Билге".

Судебная коллегия соглашается с выводами апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО "Билге".

При этом суд кассационной инстанции приходит к выводу, что производство по кассационной жалобе ООО "Билге" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 подлежит прекращению в силу пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Особенностью Закона о банкротстве является определение круга лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также определение объема их прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 34 Закона о банкротстве к лицам, участвующим в деле о банкротстве, отнесены должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти.

Лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, признаются в силу статьи 35 Закона о банкротстве иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ и Законом о банкротстве.

Статьей 42 АПК РФ предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на это лицо возлагаются обязанности. При этом лица, названные в статье 42 АПК РФ, представляют доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в порядке кассационного производства в случае, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

В данном случае обжалуемые судебные акты не приняты о правах и обязанностях ООО "Билге" и каких-либо обязательств на него не возлагают.

ООО "Билге" в кассационной жалобе просит исключить из мотивировочной части судебных актов выводы судов о недостоверности отчета независимого оценщика.

Суд кассационной инстанции в этой связи отмечает, что отчет является одним из доказательств по делу в силу требований статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, однако оценка доказательств, в силу требований статьи 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного, учитывая, что ООО "Билге" не входит в число лиц, участвующих в арбитражном процессе по рассматриваемому делу о банкротстве с учетом положений статей 34, 35 Закона о банкротстве, судебные акты не влияют на права и обязанности, производство по указанной жалобе подлежит прекращению в силу пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф., Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих", Самарского Е.А., ООО "Теххаус", заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, обращаясь в арбитражный суд с жалобой, Ханеев А.Т. (кредитор и участник должника) просил признать незаконными бездействия (действия) арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф. выразившиеся:

- в проведении инвентаризации товарно-материальных ценностей, отраженных в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021, в инвентаризационной описи N 3 от 09.03.2021, в отсутствие оригиналов первичных документов на приобретение товарно-материальных ценностей, оборотно-сальдовых ведомостей, регистров бухгалтерского учета по движению в бухгалтерском учете товарно-материальных ценностей;

- в проведении инвентаризации товарно-материальных ценностей, отраженных в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021, в инвентаризационной описи N 3 от 09.03.2021, без проверки состояния в порядке п. 2.7 Методических указаний по инвентаризации имущества утвержденных Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 каждой единицы товара;

- в определении состояния каждой единицы товарно-материальных ценностей, отраженных в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021, в инвентаризационной описи N 3 от 09.03.2021, на основании отчета оценщика ООО "Билге" исх. N 35-2/08/20 и справки за подписью генерального директора Самарского Е.А. (без даты);

- в не привлечении специалиста для определения состояния каждой единицы товарно-материальных ценностей, отраженных в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021, в инвентаризационной описи N 3 от 09.03.2021;

- в указании стоимости запасов в Приложении N 1 к Положению о порядке, о сроках и об условиях продажи движимого имущества должника балансовой стоимостью на последнюю отчетную дату, предшествующую открытию конкурсного производства, менее 100 000 руб., равной 595 340, 96 руб.

В обоснование заявленных требований Ханеев А.Т. указывал на то, что в период исполнения полномочий конкурсным управляющим Сулеймановым М.Ф. проведена инвентаризация имущества должника, результаты которой были оформлены ведомостями, датированными 09.03.2021, и размещены на сайте ЕФРСБ.

Согласно результатам инвентаризации, конкурсный управляющий выявил у должника имущество (товар, запасы) балансовой стоимостью 16 126 000, 00 руб.; часть указанного товара (каждая из единиц которого балансовой стоимостью менее 100 000, 00 руб.) отражена в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021 (11 578 единиц), в этой же описи отражены сведения о балансовой стоимости, равной 11 907 809,17 руб., общее количество позиций: 2 816; часть указанного товара (9 единиц стоимостью 4 344 777, 00 руб.) отражена в инвентаризационной описи N 3 от 09.03.2021 (балансовая стоимость которого более 100 000, 00 руб.); также инвентаризационные описи содержат сведения о состоянии каждой единицы имущества, которое является неудовлетворительным по каждой из позиций.

По мнению заявителя, конкурсный управляющий в нарушение требований проведения инвентаризации, не проверил состояние каждой единицы имущества (товара), не привлек специалиста для оценки специфического товара (компьютерное оборудование и составляющие), а руководствовался недостоверным отчетом оценщика ООО "Билге" N 35-2/08/20 от 22.10.2020, в котором состояние предмета оценки отражено исходя из сведений, представленных генеральным директором должника Самарским Е.А., без его осмотра и проверки работоспособности, в отсутствие первичных документов на приобретение; причины неудовлетворительного состояния товара не выявлены, виновные лица к ответственности не привлечены.

Поскольку балансовая стоимость каждой единицы товара, отраженной в инвентаризационной описи N 2, составляет менее 100 000, 00 руб., конкурсным управляющим Сулеймановым М.Ф. предложено кредиторам проголосовать за прямую продажу имущества в порядке части 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2006 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и 14.05.2021 большинством голосов кредиторов было принято решение об утверждении Положения о порядке реализации имущества балансовой стоимостью менее 100 000, 00 руб. путем прямой продажи. Во исполнение решения собрания кредиторов между должником в лице конкурсного управляющего Сулейманова М.Ф. и ООО "Теххаус" был заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "Теххаус" приобрело товар в количестве 11 578 единиц на общую сумму 595 390,40 руб.

Кроме этого, Ханеев А.Т. приводил доводы об отсутствии оснований для предъявления требования о проведении оценки имущества должника в порядке, установленным ст. 130 Закона о банкротстве, поскольку в инвентаризационных описях была отражена балансовая стоимость имущества, с которой заявитель был согласен; продажа имущества по заниженной стоимости без определения в отсутствие доказательств его неудовлетворительного состояния повлекла нарушение интересов Ханеева А.Т., как кредитора и участника должника.

Разрешая данный обособленный спор и признавая обжалуемые действия (бездействия) арбитражного управляющего незаконными, суды исходили из следующего.

По сведениям ЕФРСБ, 09.03.2021 размещена публикация о проведении инвентаризации имущества должника.

Арбитражным управляющим Сулеймановым М.Ф. составлена инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей балансовой стоимостью менее 100 000, 00 руб. (N 2 от 09.03.2021); в описи перечислены 2 816 наименований товара; общее количество товара - 11 578 единиц. В графе "состояние имущества" по каждой из 2 816 позиций указано неудовлетворительное состояние; по 398 позициям также указано, что срок годности истек; по 285 позициям указано истечение срока службы; по 1 374 позициям указано, что товар является неисправным; по 207 позициям указано, что товар является работоспособным; по 3 позициям указано на ненадлежащее состояние; по 19 единицам товара указано на то, что оно являлось бывшим в употреблении; по 718 позициям указано, что товар неликвиден, устарел. Балансовая стоимость имущества отражена в размере 11 907 809, 17 руб.

Кроме того, на ЕФРСБ 09.03.2021 была размещена инвентаризационная опись N 3 с указанием товарно-материальных ценностей, стоимостью более 100 000, 00 руб. (9 единиц товара, балансовой стоимостью 4 344 777, 00 руб.).

Арбитражным управляющим Сулеймановым М.Ф. в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего был подготовлен отчет о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства (17.03.2021). В строке "всего имущества" в колонке "рыночная стоимость, тыс. руб." указан прочерк; в адрес кредиторов было направлено Положение о порядке, о сроках и об иных условиях продажи движимого имущества должника, балансовой стоимостью на последнюю отчетную дату, предшествующую открытию конкурсного производства, менее 100 000 руб., в Положении предлагалось реализовать данное имущество в количестве 11 578 единиц по рыночной стоимости в размере 595 000 руб. путем прямой продажи.

14 мая 2021 г. большинством голосов кредиторов на собрании кредиторов должника приняты решения:

1. установить цены, порядок, сроки продажи валютных ценностей и иного движимого имущества ООО "МЭЛТ", балансовая стоимость которого на дату открытия конкурсного производства составляет менее 100 000 руб. в соответствии с прилагаемым Положением о порядке, о сроках и об иных условиях продажи движимого имущества должника балансовой стоимостью на последнюю отчетную дату, предшествующую открытию конкурсного производства, менее 100 000 руб.;

2. оценить и провести продажу имущества по стоимости, указанной в Приложении N 1 к Положению о порядке, о сроках и об условиях продажи движимого имущества должника балансовой стоимостью на последнюю отчетную дату, предшествующую открытию конкурсного производства, менее 100 000 руб., без привлечения оценщика.

21 июня 2021 г. арбитражным управляющим Сулеймановым М.Ф. на ЕФРСБ размещено объявление о реализации путем прямой продажи любому независимому лицу, выразившему намерение приобрести соответствующее имущество ООО "МЭЛТ", балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату составляла менее 100 000 руб. за единицу имущества, по цене, составляющей не менее цены, указанной в сообщении для соответствующего наименования движимого имущества.

ООО "Теххаус" на основании заключенного договора купли-продажи приобретен весь товар за 595 390, 46 руб., которые поступили на расчетный счет должника.

Признавая незаконными действия (бездействия) арбитражного управляющего в указанной части, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что рыночная стоимость запасов должника, стоимостью менее 100 000 руб. в количестве 11 578 ед., указанная в Положении о порядке, о сроках и об условиях продажи движимого имущества должника (далее - Положение), соответствует стоимости, указанной в отчете независимого оценщика N 35-2/08/20 (ООО "Билге"), этим же отчетом арбитражный управляющий руководствовался и при составлении анализа финансового состояния должника (содержится в документе "Заключение о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО "МЭЛТ"), арбитражный управляющий Сулейманов М.Ф. определяет рыночную стоимость запасов, равную той, которая указана в отчете независимого оценщика N 35-2/08/20 (ООО "Билге"), изготовленном 22.10.2020 оценщиком ООО "Билге" Игнашиной И.Г. во исполнение поручения заказчика ООО "МЭЛТ" на основании договора от 10.08.2020, объектом исследования являются 2 858 позиций товарно-материальных ценностей.

Так, судами было установлено, что из таблицы N 1 отчета следует, что предметом оценки являлись как товарно-материальные ценности, указанные в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021, так и указанные в инвентаризационной описи N 3 от 09.03.2021; в отчете указано, что рыночная стоимость запасов должника составляет 3 584 810, 00 руб., и если сопоставить товар, указанный в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021 с содержанием отчета, то его рыночная стоимость оценена в размере 595 390,46 руб.; правоустанавливающим документом на предмет оценки является справка о составе запасов ООО "МЭЛТ"; специальные экспертизы не проводились, отраслевые эксперты не привлекались, однако сведения о состоянии предмета оценки полностью основаны на справке о составе запасов ООО "МЭЛТ", подписанной генеральным директором Самарским Е.А., содержание которой в части состояния имущества тождественно инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021.

При этом суды приняли во внимание пояснения арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф., который не отрицал того, что инвентаризация составлена на основании отчета ООО "Билге" N 35-2/08/20 и при этом руководствовался результатами инвентаризации, проведенной генеральным директором Самарским Е.А. 20.08.2020, а также не отрицал факта не привлечения специалиста, обладающего техническими познаниями для определения состояния имущества, поскольку руководствовался данными генерального директора; кроме того, с состоянием имущества выразил согласие покупатель - ООО "Теххаус", путем подписания актов.

Разрешая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленный отчет обладает признаками недостоверности, в связи с чем, арбитражный управляющий не должен был руководствоваться им как при проведении инвентаризации, так и при формировании Приложения N 1 к Положению о порядке, о сроках и об условиях продажи движимого имущества должника стоимостью менее 100 000 руб.

Суды установили, что предметом оценки являлись запасы должника, что следует из наименования справки Самарского Е.А., положенной в основу отчета, из которого не следует, что оценщик руководствовался первичными документами на приобретение товара и прочими данными бухгалтерского учета, такими, как технические документы на товар, товарные накладные, а исходил только из двух документов: справки за подписью Самарского Е.А. и паспортом транспортного средства и иными документами оценщик не располагал.

При этом суды указали, что справка о состоянии запасов за подписью генерального директора Самарского Е.А. правоустанавливающим документом на приобретение товара не является, поскольку единственным допустимым доказательством о состоянии имущества являются результаты инвентаризации имущества. Справка о состоянии запасов не относима к результатам инвентаризации, оформленной инвентаризационной описью N 1 от 28.08.2020, подписанной председателем комиссии Самарским Е.А. (генеральный директор ООО "МЭЛТ") и членом комиссии Купчихиной Г.Т. (главный бухгалтер ООО "МЭЛТ").

Вместе с тем, в указанной описи перечислено 2 816 наименований спорного товара в количестве 11 578 единиц, указана балансовая стоимость товара, однако сведений о состоянии товара указанная инвентаризационная опись также не содержит; справка о состоянии запасов не содержит указания на то, что она является приложением к инвентаризационной описи N 1 от 28.08.2020, при этом подписана в одностороннем порядке Самарским Е.А., подписи члена комиссии Купчихиной Г.Т. она не содержит; в справке отсутствует дата ее составления.

С учетом положений пунктов 1.4, 2.2, 2.3 Приказа Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", суды установили, что подписи Купчихиной Г.Т. справка не содержит, в связи с чем суды пришли к мнению об отсутствии оснований считать данную справку следствием инвентаризации от 28.08.2020, при этом, не принимая во внимание подписание Купчихиной Г.Т. инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021, составленной конкурсным управляющим Сулеймановым М.Ф., в статусе представителя работников.

При этом суды исходили из отсутствия доказательств того, что конкурсный управляющий Сулейманов М.Ф. при проведении инвентаризации самостоятельно определял состояние имущества путем совершения определенной последовательности действий по проверке технически сложного оборудования, в связи с чем, удостоверение инвентаризационной описи Купчихиной Г.Т. не означает комиссионное установление реального состояния товара.

Поскольку в справке о состоянии запасов отсутствует ссылка на документы о сроке годности каждой единицы товара, протоколы проверки оборудования на их работоспособность, суды установили, что недостоверные данные, указанные в справке о составе запасов, привели к необоснованному снижению стоимости товара.

Суды пришли к выводу, что представленный отчет не может служить достоверным доказательством определения рыночной стоимости спорного имущества, поскольку не подтверждает, что оценщик осуществлял оценку именного спорного имущества, так как в натуре его фактически не осматривал; оценка имущества произведена без учета его технического состояния и работоспособности только по справке генерального директора Самарского Е.А., следовательно, не может быть признан достоверным доказательством, соответственно арбитражный управляющий не мог руководствоваться им при исполнении обязанностей конкурсного управляющего должника.

По мнению судов первой и апелляционной инстанций, учитывая, что балансовая стоимость каждой единицы товара составляла менее 100 000 руб., а отчет имеет признаки недостоверности, арбитражному управляющему надлежало самостоятельно определить рыночную стоимость такого товара, либо отразить балансовую стоимость товарно-материальных ценностей в Положении.

Таким образом, в нарушение пункта 2.7 Методических указаний по инвентаризации имущества, утвержденных приказом Минфина РФ N 49 от 13.06.1995, арбитражный управляющий Сулейманов М.Ф. провел инвентаризацию товарно-материальных ценностей в количестве 11 578 единиц без проверки состояния каждой их единицы, в связи с чем, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания действий (бездействий) арбитражного управляющего по определению состояния каждой единицы товарно-материальных ценностей, отраженных в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021, на основании отчета оценщика ООО "Билге" и справки за подписью генерального директора Самарского Е.А. (без даты).

Согласно части 3 статьи 131 Закона о банкротстве, в целях правильного ведения учета имущества должника, которое составляет конкурсную массу, конкурсный управляющий вправе привлекать бухгалтеров, аудиторов и иных специалистов.

Из содержания инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021 следует, что товарно-материальные ценности - это компьютерные комплектующие, маршрутизаторы, коммутаторы и т.д.

По мнению судов, принимая во внимание недостоверность отчета и специфику товарно-материальных ценностей, арбитражному управляющему следовало привлечь специалиста, обладающего специальными познаниями для определения качественного состояния товарно-материальных ценностей, однако арбитражный управляющий не определил реальное состояние товарно-материальных ценностей; при определении состояния имущества он руководствовался недостоверным отчетом оценщика, в связи с чем, суды признали обоснованной жалобу в части не привлечения специалиста для определения состояния каждой единицы товарно-материальных ценностей, отраженных в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021, однако арбитражный управляющий причисляет товар, отраженный в инвентаризационной описи N 2, к товару, отраженному в графе "запасы" бухгалтерской отчетности должника, что следует из сопоставления анализа финансового состояния должника и инвентаризационной описи, однако из результатов инвентаризации, анализа финансового состояния должника не следует, что конкурсный управляющий руководствовался первичными документами, подтверждающими, что именно этот товар в действительности был приобретен должником.

По мнению судов, в отсутствие первичных документов арбитражный управляющий не вправе был делать вывод об истечении срока службы и годности товара, а также о его неликвидности, при этом справкой о состоянии имущества, составленной генеральным директором, арбитражный управляющий также руководствоваться не мог, в связи с тем, что она составлена в произвольном и одностороннем порядке, и не является следствием инвентаризации.

При таких данных суды пришли к выводу об обоснованности требований жалобы в части признания незаконности действий арбитражного управляющего по проведению инвентаризации товарно-материальных ценностей, отраженных в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021, в отсутствие оригиналов первичных документов на приобретение товарно-материальных ценностей, оборотно-сальдовых ведомостей, регистров бухгалтерского учета по движению в бухгалтерском учете товарно-материальных ценностей.

При этом судами сделаны выводы о том, что произвольное определение состояния имущества привело к произвольному занижению стоимости, и, учитывая, что товар реализован, к уменьшению конкурсной массы, при этом допустимых доказательств того, что рыночная стоимость товарно-материальных ценностей, указанных в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021, отличалась от балансовой, в материалы дела не представлено.

С учетом положений статьи 24.18 Закона об оценочной деятельности, статей 61.2, 130 Закона о банкротстве, балансовая стоимость имущества должника не учитывается при его реализации, за исключением решения собраний кредиторов в отношении имущества, стоимость которого менее 100 000 руб., арбитражный управляющий не имел законных оснований указывать стоимость запасов в Приложении N 1 к Положению, равной 595 340, 96 руб.

Поскольку решение о прямой продаже принято собранием кредиторов, и такое решение не оспорено, суды, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2016 N 303-ЭС 14-8612 (3), указали, что принятие собранием либо комитетом кредиторов какого-либо решения не освобождает арбитражного управляющего от обязанности действовать добросовестно и разумно, в интересах должника и его кредиторов с учетом тех императивных норм, которые закреплены в Законе о банкротстве.

Одного факта принятия собранием кредиторов решения о продаже имущества должника путем заключения прямых договоров купли-продажи недостаточно для признания такого способа реализации спорного имущества надлежащим по смыслу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве. При этом согласование прямой продажи имущества должника собранием кредиторов правового значения не имеет.

В данном случае инвентаризационная опись N 2 от 09.03.2021 рыночной стоимости не содержала (указана только балансовая стоимость), что лишало кредитора права на привлечение оценщика по смыслу части 1 статьи 139 Закона о банкротстве; отчет о деятельности конкурсного управляющего от 17.03.2021 не является результатом инвентаризации, кроме того, общая рыночная стоимость арбитражным управляющим не определялась (в соответствующей графе указан прочерк).

Суды признали обоснованными доводы кредитора Ханеева А.Т. об отсутствии у него в такой ситуации оснований требовать оценки имущества должника в порядке части 1 статьи 139 Закона о банкротстве, при этом судами учтено, что на протяжении периода с мая 2021 г. до даты проведения собрания кредиторов, Ханеевым А.Т. предпринимались меры по получению доступа независимого оценщика к имуществу, что подтверждается представленными в материалы дела обращениями от 07.05.2021, от 11.05.2021 об обеспечении доступа оценщика Леоновой И.Г., с которой Ханеевым А.Т. был заключен договор на проведение оценки, к товарно-материальным ценностям, то есть, до даты проведения собрания кредиторов должника по вопросу реализации товарно-материальных ценностей, однако на указанные письменные обращения арбитражный управляющий Сулейманов М.Ф. своевременно (до даты проведения собрания кредиторов) не ответил.

Ответом, датированным 03.06.2021, арбитражный управляющий отказал в доступе оценщика к имуществу арбитражным управляющим со ссылкой на принятие собранием кредиторов решения по вопросу реализации спорного товара, по состоянию на дату направления ответа (03.06.2021), спорный товар реализован не был, препятствий для предоставления доступа оценщика не имелось.

В связи с чем, суды пришли к выводу о незаконности действий (бездействий) арбитражного управляющего по необеспечению доступа независимого оценщика по поручению кредитора для проведения осмотра, проверки состояния и оценки рыночной стоимости товарно-материальных ценностей, отраженных в инвентаризационной описи N 2 от 09.03.2021.

С учетом вышеизложенного, обстоятельств данного спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о признании обжалуемых действий (бездействий) арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф. незаконными.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов в указанной части и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве кредиторы, уполномоченный орган вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и интересов, в том числе и на действия (бездействие) арбитражных управляющих.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Интересы должника, кредиторов и общества считаются соблюденными при условии соответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность арбитражного управляющего по осуществлению процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129, 130, 133, 139, 142, 143 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и установив не соответствие обжалуемых действий (бездействия) арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф. требованиям Закона о банкротстве, принципам разумности и добросовестности и нарушение ими прав кредиторов должника, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы кредитора в соответствующей части.

Разрешая настоящий обособленный спор в указанной части, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф., Ассоциации СРО "Евросиб", Самарского Е.Ю., ООО "Теххаус" подлежат отклонению, так как выводов судов в указанной части не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы ООО "Теххаус" о завышенной стоимости приобретенного имущества подлежат отклонению, поскольку не относятся к предмету рассматриваемого обособленного спора; доводы о не извещении ООО "Теххаус" о принятии судом первой инстанции уточнения требований по жалобе, подлежат отклонению, поскольку заявитель не приводит доводов о том, каким образом принятое судом уточнение по жалобе в части незаконности действий (бездействий) арбитражного управляющего повлияло на права заявителя, а также на обоснованность принятых судебных актов.

Вместе с тем, следует учитывать, что стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, имеют возможность реализовывать свои процессуальные права, участвуя в рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Билге" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу N А65-316/2020 прекратить.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу N А65-316/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Билге" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу N А65-316/2020 может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева