Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 апреля 2023 г. N Ф06-27040/22 по делу N А55-12852/2018

г. Казань

03 апреля 2023 г.

Дело N А55-12852/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инкомцентр" Грубинова Михаила Анатольевича, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инкомцентр"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022

по делу N А55-12852/2018

по заявлению Андрияшкина Александра Владимировича и Вольнова Анатолия Викторовича о процессуальном правопреемстве (новое рассмотрение) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инкомцентр", ИНН 6321006823,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Инкомцентр" (далее - общество "Инкомцентр", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Грубинов Михаил Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Инкомцентр" прекращено.

Андрияшкин Александр Владимирович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил произвести замену первоначального кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Созидание" (далее - общество "Созиданиае") на его правопреемника - Андрияшкина Александра Владимировича с требованием в размере 13 063 991,76 руб.

Вольнов Анатолий Викторович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил произвести замену первоначального кредитора - общество "Созидание" на его правопреемника - Вольнова Анатолия Викторовича по обязательствам должника с требованием в размере 13 063 991,76 руб.

В ходе рассмотрения заявления в порядке положений статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявления Андрияшкина А.В. и Вольнова А.В. о процессуальном правопреемстве объединены для совместного рассмотрения.

Заявление о процессуальном правопреемстве и вопрос об оспаривании сделок по делу N А55-12852/2018 переданы в Самарский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого они отнесены законом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2021, вопрос о рассмотрении заявлений Андрияшкина А.В. и Вольнова А.В. о процессуальном правопреемстве направлены на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2022 в отдельное производство выделено требование Андрияшкина А.В. о процессуальном правопреемстве, требование Вольнова А.В. о процессуальном правопреемстве.

Произведена замена первоначального кредитора - общества "Созидание" на его правопреемника по обязательствам общества "Инкомцентр" Андрияшкина А.В. с требованием в размере 13 063 991,76 руб.

Произведена замена первоначального кредитора - общества "Созидание" на его правопреемника по обязательствам общества "Инкомцентр" Вольнова А.В. с требованием в размере 13 063 991,76 руб.

Рассмотрение заявления Носорева А.С. о признании недействительной сделкой договора уступки прав (цессии) от 23.04.2021, заключенного обществом "Созидание" в лице конкурсного управляющего Даниэляна Д.А. и Андрияшкиным А.В. и договора уступки прав (цессии) от 24.04.2021, заключенного Андрияшкиным А.В. и Вольновым А.В. отложено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части проведения процессуального правопреемства, общество "Инкомцентр" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель указывает, что поскольку определение о процессуальном правопреемстве вынесено после прекращения производства по делу о банкротстве должника, заявители не являются индивидуальными предпринимателями, спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции; кроме того, кассатор отмечает, что судами не принято во внимание то, что сделки по уступке права требования в настоящее время обжалуются.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником Грубинов М.А. кассационную жалобу, поданную должником в период прекращения производства по делу о банкротстве общества "Инкомцентр", поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

После принятия кассационной жалобы должника к производству определением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2023 заявление Андрияшкина А.В. и Вольнова А.В. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам по настоящему делу удовлетворено, отменено определение Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021 о прекращении производства по делу о банкротстве должника по вновь открывшимся обстоятельствам, в отношении общества "Инкомцентр" введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2023 конкурсным управляющим должником утвержден Грубинов М.А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2018 по делу N А55-3507/2018 договор денежного займа от 26.06.2014 N 1, заключенный между обществами "Созидание" и "Инкомцентр", признан расторгнутым. С общества "Инкомцентр" в пользу общества "Созидание" взыскано 26 127 983,52 руб., из них 15 500 000 руб. долга, 8 574 684,50 руб. процентов, 2 053 299,02 руб. пени.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2018 требование общества "Созидание" в размере 26 127 983,52 руб. включено в состав требований кредиторов третьей очереди.

23.04.2021 между Андрияшкиным А.В. и обществом "Созидание" в лице конкурсного управляющего Даниеляна Д.А., действовавшего на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 27.03.2017 по делу N А55-29357/2016, заключен договор уступки прав (цессии).

Согласно условиям договора права требования к обществу "Инкомцентр" в размере 26 127 983,52 руб. переходят к цессионарию после полной оплаты цены уступки. Цена уступки, в размере 92 275 руб. полностью оплачена Андрияшкиным А.В. 23.04.2021.

24.04.2021 часть полученного права требования, а именно 50% задолженности к обществу "Инкомцентр" уступлена Андрияшкиным А.В. в пользу Вольнова А.В. путем заключения с ним договора уступки прав (цессии).

Кредитор должника - общество "Созидание" ликвидировано 17.06.2021 на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 принятого в рамках дела N А55-29357/2016.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.01.2022 по делу N А55-3507/2018 заявления Андрияшкина А.В. и Вольнова А.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено; взыскатель по делу - общество "Созидание" заменено на его правопреемника - Андрияшкина А.В. в части требования к обществу "Инкомцентр" в объеме 13 063 991,26 руб.; общество "Созидание" заменено на его правопреемника - Вольнова А.В. в части требования к обществу "Инкомцентр" в объеме 13 063 991,26 руб.

Удовлетворяя требования Андрияшкина А.В. и Вольнова А.В., суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции исходили из того, что переход прав и обязанностей подтвержден представленными договорами уступки права требования и вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 14.01.2022 по делу N А55-3507/2018, доказательств нарушения прав общества "Инкомцентр", как должника, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств наличия оснований для отказа в замене кредитора.

Довод общества "Инкомцентр" об обжаловании договоров цессии суд апелляционной инстанции отклонил, указав, что на момент рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций договоры цессии в судебном порядке недействительными не признаны.

Отклоняя довод общества относительно необходимости рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в суде общей юрисдикции суд апелляционной инстанции отметил, что данным доводам ранее дана правовая оценка судом апелляционной инстанции в постановлении от 03.03.2022, и указал, что вопрос о замене одного кредитора, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, на двух его правопреемников, относится к компетенции арбитражного суда и не может быть передан на рассмотрение в суд общей юрисдикции, в связи с чем требования заявлений Андрияшкина А.В. и Вольнова А.В. о процессуальном правопреемстве подлежат рассмотрению исключительно в арбитражном суде, в силу положений пункта 1 части 6 статьи 27 АПК РФ.

Апелляционным судом также отмечено, что вопрос о правопреемстве должен быть рассмотрен по существу, так как правопреемники приобретают права кредитора, что позволяет им пользоваться правами кредитора и после прекращения производства по делу.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания приведенной нормы права следует, что перечень оснований для процессуального правопреемства не является исчерпывающим. Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

По смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Таким образом, необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что обстоятельства перехода прав и обязанностей по договорам уступки права требования от 23.04.2021 и 24.04.2021 установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 14.01.2022 по делу N А55-3507/2018, суды, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, правомерно удовлетворили заявление Андрияшкина А.В. и Вольнова А.В.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А55-12852/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.В. Коноплева А.Ф. Фатхутдинова