|
14 октября 2024 г.
|
Дело N А55-12852/2018
|
Резолютивная часть постановления оглашена 08 октября 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2024 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,
с участием в судебном заседании:
от АО "ФИА-БАНК" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Киселева М.В., по доверенности от 17.04.2023,
от Носоревой Нины Александровны - представитель Лубенец Л.С., по доверенности от 28.03.2024,
от Носорева Александра Степановича - представитель Калашник С.В., по доверенности от 01.12.2021,
от Андрияшкина Александра Владимировича - представитель Самошкина Е.В., по доверенности от 17.11.2023,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника к АО "ФИА-БАНК" о признании недействительным Соглашения об отступном N 28648 от 29.09.2015 г. и применении последствий признания сделки недействительной, о признании недействительным Договора купли-продажи недвижимого имущества N 27843 от 22.06.2015 г. и применении последствий признания сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инкомцентр", ИНН 6321006823,
УСТАНОВИЛ:
Решением суда от 30.07.2019 ООО "Инкомцентр" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Грубинов Михаил Анатольевич.
Определением суда от 06.10.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Инкомцентр" прекращено.
Определением суда от 09.01.2023 удовлетворено заявление Андрияшкина А.В. и Вольнова А.В. о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Определение Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021 отменено, в отношении ООО "Инкомцентр" введена процедура конкурсного производства.
Определением суда от 10.03.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Грубинов Михаил Анатольевич.
До прекращения конкурсного производства, конкурсный управляющий ООО "Инкомцентр" обращался в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил:
1. Признать недействительными сделки по передаче следующего недвижимого имущества должника:
Земельный участок, площадь: 6835 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:727 (условный номер 63:09:0000000:0:2648), расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, стр. 3. Дата прекращения права собственности: 02.10.2015 г;
Здание (нежилое) Дилерский центр в составе: выставочный зал, склад запчастей и помещения по ремонту и техническому обслуживанию автомашин, площадью: 3761,9 кв.м., Кадастровый номер 63:09:0102152:762, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, стр. 3. Дата прекращения права собственности: 02.10.2015 г.
Земельный участок, площадь: 5913 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:724 (условный номер 63:09:010213:5У04(0)//1:0001680:А//0065:11:1059:099:0:0), расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, для дальнейшей эксплуатации здания блока вспомогательных помещений, пункта предпродажной подготовки, здания автосалона. Дата прекращения права собственности: 03.07.2015 г;
Здание (нежилое) Автосалона (Лит. А), площадью: 1354,5 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:2036, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99. Дата прекращения права собственности: 03.07.2015 г.
2. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "Инкомцентр" недвижимого имущества должника:
Земельный участок, площадь: 6835 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:727 (условный номер 63:09:0000000:0:2648), расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, стр. 3. Дата прекращения права собственности: 02.10.2015 г.;
Здание (нежилое) Дилерский центр в составе: выставочный зал, склад запчастей и помещения по ремонту и техническому обслуживанию автомашин, площадью: 3761,9 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:762, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, стр. 3. Дата прекращения права собственности: 02.10.2015 г;
Земельный участок, площадь: 5913 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:724 (условный номер 63:09:010213:5У04(0)//1:0001680:А//0065:11:1059:099:0:0), расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, для дальнейшей эксплуатации здания блока вспомогательных помещений, пункта предпродажной подготовки, здания автосалона. Дата прекращения права собственности: 03.07.2015 г;
Здание (нежилое) Автосалона (Лит. А), площадью: 1354,5 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:2036, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99. Дата прекращения права собственности: 03.07.2015 г.
Определением суда от 12.08.2020 г. указанное заявление было принято к производству суда, к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Самарской области, ЗАО "МАРШ".
В ответ на судебный запрос 04.09.2020 г. Управление Росреестра по Самарской области предоставило копии правоустанавливающих документов по оспариваемым сделкам.
В связи с этим конкурсный управляющий заявленные требования в просительной части уточнил, просил суд:
1. Признать недействительным Соглашение об отступном N 28648 от 29.09.2015 г.;
1.1. Применить последствия недействительности сделки в виде:
1.1.1. возврата в собственность ООО "Инкомцентр" следующего недвижимого имущества:
Земельный участок, площадь: 6835 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:727, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, стр. 3, для дальнейшей эксплуатации здания блока вспомогательных помещений, пункта предпродажной подготовки, здания автосалона;
Здание (нежилое) Дилерский центр в составе: выставочный зал, склад запчастей и помещения по ремонту и техническому обслуживанию автомашин, площадью: 3761,9 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:762, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, стр. 3;
1.1.2. восстановления задолженности ООО "Инкомцентр" перед АО "ФИА-Банк" по Кредитному договору N 24106 от 27.03.2014 г в сумме: 21 923 287,66 рублей;
1.1.3. восстановления задолженности ЗАО "МАРШ" перед АО "ФИА-Банк" по Кредитному договору N 23539/1 от 08.11.2013 г в сумме: 50 076 712,34 рублей.
2. Признать недействительным Договор купли-продажи недвижимого имущества N 27843 от 22.06.2015 г;
2.1. Применить последствия недействительности сделки в виде:
2.1.1. возврата в собственность ООО "Инкомцентр" следующего недвижимого имущества:
Земельный участок, площадь: 5913 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:724, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, для дальнейшей эксплуатации здания блока вспомогательных помещений, пункта предпродажной подготовки, здания автосалона;
Здание (нежилое) Автосалона (Лит. А), площадью: 1354,5 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:2036, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99.
Уточнения заявленных требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
АО "ФИА - Банк" в лице ГК "АСВ" представлен отзыв на заявление конкурсного управляющего в котором ГК "АСВ" возражало в удовлетворении требований и заявило о пропуске заявителем срока исковой давности по заявленным требованиям. Третье лицо ЗАО "МАРШ" отзыв на заявление конкурсного управляющего не предоставило.
Определением суда от 16.12.2021 прекращено производство по рассмотрению заявления об оспаривании сделок должника в связи с прекращением производства по делу о банкротстве ООО "Инкомцентр".
13.01.2023 Андрияшкин А.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством о возобновлении производства по заявлению конкурсного управляющего Грубинова М.А. об оспаривании сделок должника: соглашения об отступном N 28648 от 29.09.2015, договора купли-продажи недвижимого имущества N 27843 от 22.06.2015.
Определением суда от 20.01.2023 производство по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника (соглашения об отступном N 28648 от 29.09.2015, договора купли-продажи недвижимого имущества N 27843 от 22.06.2015) возобновлено.
К судебному заседанию 26.04.2023 от конкурсного управляющего поступило уточнение, согласно которому просил:
1. Признать недействительным Соглашение об отступном N 28648 от 29.09.2015 г;
1.1. Применить последствия недействительности сделки в виде:
1.1.1. возврата в собственность ООО "Инкомцентр" следующего недвижимого имущества: Земельный участок, площадь: 6835 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:727, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, стр. 3, для дальнейшей эксплуатации здания блока вспомогательных помещений, пункта предпродажной подготовки, здания автосалона; Здание (нежилое) Дилерский центр в составе: выставочный зал, склад запчастей и помещения по ремонту и техническому обслуживанию автомашин, площадью: 3761,9 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:762, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, стр. 3;
1.1.2. восстановления задолженности ООО "Инкомцентр" перед АО "ФИА-Банк" по Кредитному договору N 24106 от 27.03.2014 г в сумме: 21 923 287,66 рублей;
1.1.3. восстановления задолженности ЗАО "МАРШ" перед АО "ФИА-Банк" по Кредитному договору N 23539/1 от 08.11.2013 г в сумме: 50 076 712,34 рублей.
2. Признать недействительным Договор купли-продажи недвижимого имущества N 27843 от 22.06.2015 г;
2.1. Применить последствия недействительности сделки в виде:
2.1.1. возврата в собственность ООО "Инкомцентр" следующего недвижимого имущества: Земельный участок, площадь: 5913 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:724, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, для дальнейшей эксплуатации здания блока вспомогательных помещений, пункта предпродажной подготовки, здания автосалона; Здание (нежилое) Автосалона (Лит. А), площадью: 1354,5 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:2036, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99.".
К судебному заседанию 31.05.2023 от АО "ФИА-Банк" поступил обобщенный отзыв на заявление. Из отзыва следует, что предметы спора реализованы в ходе торгов в деле А55-9320/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО "ФИА-Банк".
К судебному заседанию 24.07.2023 от конкурсного управляющего поступило уточнение, согласно которому просит:
1. Признать недействительным Соглашение об отступном N 28648 от 29.09.2015 г.; 1.1.
1.1. Применить последствия недействительности сделки в виде:
1.1.1. взыскания с АО "ФИА-БАНК" в составе текущих требований денежных средств в общем размере: 34 630 414 руб. 03 коп.;
1.1.2. восстановления задолженности ООО "Инкомцентр" перед АО "ФИА-Банк" по Кредитному договору N 24106 от 27.03.2014 г. в сумме: 21 923 287,66 руб.;
1.1.3. восстановления задолженности ЗАО "МАРШ" перед АО "ФИА-Банк" по Кредитному договору N 23539/1 от 08.11.2013 г. в сумме: 50 076 712,34 руб.
2. Признать недействительным Договор купли-продажи недвижимого имущества N 27843 от 22.06.2015 г.;
2.1. Применить последствия недействительности сделки в виде:
2.1.1. взыскания с АО "ФИА-БАНК" в составе текущих требований денежных средств в общем размере 18 319 873 руб. 69 коп.
Уточнения заявленных требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 заявление конкурсного управляющего - удовлетворено.
Признано недействительным Соглашение об отступном N 28648 от 29.09.2015 г.;
Применены последствия недействительности сделки в виде:
взыскания с АО "ФИА-БАНК" в пользу ООО "Инкомцентр" в составе текущих требований денежных средств в общем размере: 34 630 414 руб. 03 коп.;
восстановления задолженности ООО "Инкомцентр" перед АО "ФИА-Банк" по Кредитному договору N 24106 от 27.03.2014 г. в сумме: 21 923 287,66 руб.;
восстановления задолженности ЗАО "МАРШ" перед АО "ФИА-Банк" по Кредитному договору N 23539/1 от 08.11.2013 г. в сумме: 50 076 712,34 руб.
Признан недействительным Договор купли-продажи недвижимого имущества N 27843 от 22.06.2015 г.
Применены последствия недействительности сделки в виде:
взыскания с АО "ФИА-БАНК" в пользу ООО "Инкомцентр" в составе текущих требований денежных средств в общем размере: 18 319 873 руб. 69 коп.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, АО "ФИА-БАНК" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 по делу N А55-12852/20185 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Инкомцентр" - отказать.
Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08 февраля 2024 г. на 09 час. 20 мин. (время местное, МСК+1).
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Носорев Александр Степанович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 г. - отменить.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28 февраля 2024 г. на 09 час. 40 мин. (время местное, МСК+1).
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 26.03.2024 произвел замену судьи Мальцева Н.А. на судью Александрова А.И., судьи Серовой Е.А. на судью Попову Г.О. После замены судей рассмотрение апелляционных жалоб начато сначала.
От Симонова Виталия Владимировича поступило ходатайство о привлечении его к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2024 года суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инкомцентр", ИНН 6321006823, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Симонова Виталия Владимировича.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 25.06.2024 произвел замену судьи Поповой Г.О на судью Бессмертную О.А. После замены судей рассмотрение заявления начато сначала.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 30.07.2024 произвел замену судьи Бессмертной О.А. на судью Серову Е.А. После замены судей рассмотрение заявления начато сначала.
От АО "ФИА-БАНК" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поступило ходатайство о прекращении производства по делу.
От арбитражного управляющего Грубинова М.А. поступили уточнения к заявлению. Согласно заявленных уточнений, конкурсный управляющий не поддерживает требование о признании недействительным Договора купли-продажи недвижимого имущества N 27843 от 22.06.2015 г. и применении последствий признания сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инкомцентр", в остальной части требования просит удовлетворить в полном объеме.
Из существа заявленных конкурсным управляющим уточнений следует, что он фактически отказывается от части заявленных им требований, однако такой отказ суду в письменной форме не заявлен.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2024 г. конкурсному управляющему предложено в установленном порядке предоставить суду письменные уточнения о том, отказывается ли он в порядке п. 2 ст. 49 АПК РФ от части заявленных требований, кредиторам должника выразить позицию по замене заявителя по требованию о признании сделки недействительной в случае отказа конкурсного управляющего от требования о признании сделки должника недействительной. Судебное заседание отложено.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 08.10.2024 произвел замену судьи Мальцева Н.А. на судью Александрова А.И., судьи Серовой Е.А. на судью Попову Г.О. После замены судей рассмотрение заявления начато сначала.
От арбитражного управляющего Грубинова М.А. поступил отказ от части заявленных требований о признании недействительным Договора купли-продажи недвижимого имущества N 27843 от 22.06.2015 г. и применении последствий признания сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инкомцентр", в остальной части требования просит удовлетворить в полном объеме. От кредиторов не поступило ходатайство о замене заявителя по требованию.
В судебном заседании представитель Андрияшкина А.В. заявление конкурсного управляющего в оставшейся после заявленного отказа от части требований поддержал, в принятии отказа от части требований судом не возражал.
Представители АО "ФИА-БАНК", Носоревой Н.А., Носорева А.С. в судебном заседании по заявлению конкурсного управляющего в части, оставшейся после заявленного отказа от части требований, возражали, просили отказать. Против принятия отказа конкурсного управляющего от части требований не возражали.
Ранее от третьего лица Симонова В.В. поступали возражения по заявленным требованиям.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, заявление рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Рассмотрев указанный спор по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
09 августа 2022 года между АО "ФИА-БАНК" в лице представителя конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и Симоновым Виталием Владимировичем заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества N 2022-9695/115.
Согласно указанному договору Симонов Виталий Владимирович является приобретателем имущества по оспариваемой сделке.
Разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле и других участников арбитражного процесса отнесено к задачам, подлежащим разрешению судом на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, предусматривающей, в том числе, возможность проведения предварительного судебного заседания с участием сторон, при котором на рассмотрение выносятся вопросы, разрешаемые при подготовке дела к судебному разбирательству.
Следовательно, вопрос о процессуальном участии в деле Симонова Виталия Владимировича и его извещении о дате и месте судебного разбирательства должен был быть разрешен судом первой инстанции.
Поскольку судебный акт по существу заявленных требований может повлиять на права и обязанности Симонова Виталия Владимировича, указанное лицо подлежит привлечению к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Данное обстоятельство в силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта и необходимости перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.
На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.
Также, в судебном заседании конкурсным управляющим акционерного общества "ФИА-БАНК", в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", Носоревой Н.А., Симоновым В.В. было заявлено ходатайство о прекращении производства по спору в связи с тем, что по данному спору ранее производство уже было прекращено в связи с прекращением производства по основному делу, поэтому рассмотрение данного спора вновь невозможно.
Действительно, ранее производство по основному делу о банкротстве было прекращено и как следствие, суд прекратил производство по данному обособленному спору.
Однако, впоследствии определение о прекращении производства по основному делу о банкротстве было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам и вновь введена процедура конкурсного производства, в связи с чем, суд первой инстанции продолжил рассмотрение данного спора по существу (определение от 20.01.2023), а неверное процессуальное оформление данной процедуры не должно лишать возможности сторон использовать свое право на разрешение обсоленного спора по существу.
С учетом вышеизложенного, ходатайство конкурсного управляющего акционерного общества "ФИА-БАНК", в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", Носоревой Н.А., Симонова В.В. о прекращении производства по данному обособленному спору необходимо оставить без удовлетворения.
От конкурсного управляющего Грубинова М.А. поступил отказ от части заявленных требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 27843 от 22.06.2015 г. и применении последствий признания сделки недействительной в связи с подтверждением оплаты по оспариваемой сделке.
В соответствии с п.2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
В соответствии с п.п. 4 п. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (пункт 5 статьи 49 АПК РФ).
Согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 N 302-ЭС20-19914 и в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, при оспаривании сделок должника в деле о банкротстве последнего материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов. В связи с этим вопрос об обязательности отказа от требований, совершенного инициатором обособленного спора, для прочих лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника, может быть разрешен применительно к правовым нормам, регулирующим групповые иски.
Соответственно, при отказе инициатора обособленного спора от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника (или группы кредиторов). В таком случае арбитражный суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора.
Прекращение производства по спору возможно лишь в том случае, если иные участники дела о банкротстве, имеющие право на самостоятельное предъявление соответствующего требования, не выразят намерения заменить инициатора спора в целях его дальнейшего разрешения.
Иные участники дела не выразили согласия на замену заявителя по требованию, в связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу о принятии отказа конкурсного управляющего Грубинова М.А. от части требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 27843 от 22.06.2015 г. и применении последствий признания сделки недействительной, в указанной части производство по заявлению подлежит прекращению.
Разрешая заявленные требования конкурсного управляющего Грубинова М.А. к АО "ФИА-БАНК" об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инкомцентр", судебная коллегия установила следующее.
С учетом принятых уточнений, конкурсный управляющий проси:
1. Признать недействительным Соглашение об отступном N 28648 от 29.09.2015 г.;
1.1. Применить последствия недействительности сделки в виде:
1.1.1. взыскания с АО "ФИА-БАНК" в составе текущих требований денежных средств в общем размере: 34 630 414 руб. 03 коп.;
1.1.2. восстановления задолженности ООО "Инкомцентр" перед АО "ФИА-Банк" по Кредитному договору N 24106 от 27.03.2014 г. в сумме: 21 923 287,66 руб.;
1.1.3. восстановления задолженности ЗАО "МАРШ" перед АО "ФИА-Банк" по Кредитному договору N 23539/1 от 08.11.2013 г. в сумме: 50 076 712,34 руб.
Как установлено в судебном заседании, 29.09.2015 г. между ООО "Инкомцентр" и АО "ФИА-Банк" было заключено Соглашение об отступном N 28648 согласно которому земельный участок, площадью: 6835 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:727, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, стр. 3, и здание Дилерский центр в составе: выставочный зал, склад запчастей и помещения по ремонту и техническому обслуживанию автомашин, площадью: 3761,9 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:762, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, стр. 3, были отчуждены в счет прекращения обязательств ООО "Инкомцентр" по Кредитному договору N 24106 от 27.03.2014 г в сумме: 21 923 287,66 рублей и обязательств ЗАО "МАРШ" по Кредитному договору N 23539/1 от 08.11.2013 г в сумме: 50 076 712,34 рублей.
Обращаясь с заявлением об оспаривании сделки заявитель указывал, что она недействительна на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Учитывая дату заключения Соглашения об отступном N N 28648 от 29.09.2015 г. и дату принятия заявления о признании должника ООО "Инкомцентр" несостоятельным (банкротом) (Определение Арбитражного суда Самарской области 17.05.2018 г) указанная сделка моет быть признана арбитражным судом недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из оспариваемого Соглашения об отступном следует, что в результате исполнения оспариваемой сделки произошло отчуждение ликвидного недвижимого имущества должника, позволяющего ему вести предпринимательскую деятельность, при этом были погашены обязательства третьего лица, аффилированного с должником.
Между тем в период совершения спорной сделки должник имел неисполненные обязательства перед ООО "Созидание" на сумму: 15 500 000 руб. основного долга, возникшие из договора денежного займа N 1 от 26.06.2014 г; АО "АльфаСтрахование" на сумму: 423 706 руб. 24 коп. - убытков и 11 474 руб. 12 коп. - расходов по гос. пошлине подтвержденные решением Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2014 года по делу А55-9077/2014 оставленным в силе Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 г. по тому же делу, о чем было известно должнику.
При этом в настоящее время требования ООО "Созидание" (правопреемники Андрияшкин А.В. и Вольнов А.В.), АО "АльфаСтрахование" включены в реестр требований кредиторов должника.
Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки, по мнению конкурсного управляющего, был причинен вред имущественным правам кредиторов.
Между тем, в материалы дела представлены следующие сведения.
Между АО "ФИА-БАНК" и должником заключен кредитный договор N 24106 от 27.03.2014, по которому Банк предоставил ООО "Инкомцентр" кредитную линию в размере 67 000 000,00 руб. Обязательства обеспечивались залогом недвижимого имущества должника, залогом транспортного средства, принадлежащего ООО "Инкомцентр-Транс", неустойкой.
Дополнительным соглашением к кредитному договору от 13 марта 2015 г. был дополнен пункт об обеспечении исполнения обязательств дополнительными залогами недвижимого имущества. Также, дополнительными соглашеними изменялся срок возврата кредита.
Также, между АО "ФИА-БАНК" и должником заключен кредитный договор N 24444 от 06.06.2014, по которому Банк предоставил ООО "Инкомцентр" кредитную линию в размере 49 000 000,00 руб. Обязательства обеспечивались залогом недвижимого имущества должника, залогом транспортных средств, принадлежащих ООО "Инкомцентр-Транс", неустойкой.
Дополнительным соглашением к кредитному договору от 13 марта 2015 г. был дополнен пункт об обеспечении исполнения обязательств дополнительными залогами недвижимого имущества. Также, дополнительными соглашениями изменялся срок возврата кредита.
Между АО "ФИА-БАНК" и ЗАО "МАРШ" заключен кредитный договор N 23539 от 08.11.2015, по которому Банк предоставил ЗАО "МАРШ" кредитную линию в размере 50 000 000,00 руб. Обязательства обеспечивались залогом недвижимого имущества должника, ТМЦ, принадлежащих должнику, залогом транспортных средств, принадлежащих ООО "Инкомцентр-Транс", должнику, поручительствами Господарева Г.В., Кавериной Ю.В., Утимова В.А. Также, дополнительными соглашениями изменялся срок возврата кредита.
Договор залога недвижимости N 24106/2 от 27.03.2014 устанавливал залог в отношении имущества: Земельный участок - 6 835+/-29 кв. м., кад. номер 63:09:0102152:727 (является предметом оспариваемой сделки); Дилерский центр в составе: выставочный зал, склад запчастей и помещения по ремонту и техническому обслуживанию автомашин - 3 761,9 кв. м., кад. номер 63:09:0102152:762.
Ранее это же имущество было передано в залог по договору N 23539/1 от 08.11.2013 по кредитному договору с ЗАО "МАРШ".
29.09.2015 г. между ООО "Инкомцентр" и АО "ФИА-Банк" было заключено оспариваемое Соглашение об отступном N 28648 согласно которому земельный участок, площадью: 6835 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:727, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, стр. 3, и здание Дилерский центр в составе: выставочный зал, склад запчастей и помещения по ремонту и техническому обслуживанию автомашин, площадью: 3761,9 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:762, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Борковская дом. 99, стр. 3, были отчуждены в счет прекращения обязательств ООО "Инкомцентр" по Кредитному договору N 24106 от 27.03.2014 г в сумме: 21 923 287,66 рублей и обязательств ЗАО "МАРШ" по Кредитному договору N 23539/1 от 08.11.2013 г в сумме: 50 076 712,34 рублей.
Таким образом, залоговый кредитор фактически прекратил кредитные обязательства ООО "Инкомцентр" и ЗАО "МАРШ" путем оставления предмета залога за собой.
При указанных обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает факт причинения вреда кредиторам должника в рассматриваемом случае.
Залоговый кредитор имеет исключительное право на удовлетворение своих требований за счет реализации предмета залога.
При этом, сам договор залога (обеспечительная сделка) в пользу ЗАО "МАРШ" конкурсным управляющим не оспаривается.
С учетом сложившейся судебной практики, в ситуации, когда независимые кредиторы привели убедительные аргументы по поводу того, каким образом выстраивались отношения внутри группы, контролируемой одним и тем же лицом, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности сделки (исполнения по договору поручительства).
Он должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся не только заключения и исполнения кредитного договора, но и оснований дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение средств соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача кредита и последующие операции обусловлены разумными экономическими или иными причинами.
При этом наличие такого соглашения предполагается, если установлено свободное перемещение активов внутри группы, обязанность опровергнуть эту презумпцию возлагается на аффилированного кредитора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 N 305- ЭС21-15871(2), от 03.02.2022 N 307-ЭС19-23448(3)).
Также при разрешении споров о наличии у обеспечительной сделки признаков причинения вреда интересам кредиторов или злоупотребления правом сложилась устойчивая судебная практика, определившая критерии квалификации соответствующих сделок на предмет их действительности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652, от 24.12.2018 N 305-ЭС18-15086(3) и т.д.).
Так, в частности, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.
Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности.
Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. (Определение Верховного суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611).
Сторонами в рамках рассмотрения спора не оспаривалось, что должник и ЗАО "МАРШ" входят в группу компаний с единым центром управления.
Также, из представленного договора цессии от 29.09.2015 следует, что должник приобрел право требования к ЗАО "МАРШ" по цене 67 900 000,00 руб., стоимость которого должна была быть оплачена путем погашения задолженности по кредиту ЗАО "МАРШ" перед АО "ФИА-БАНК".
Кроме того, не доказан факт наличия признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.
В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под определением вреда имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с абзацем 33 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Однако на момент совершения оспариваемой сделки превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью активов Должника не усматривается, вывод о недостаточности имущества Должника на дату совершения оспариваемой сделки не обоснован.
Ссылку конкурсного управляющего на наличие задолженности перед ООО "Созидание" на сумму 15 000 000 руб. из договора займа N 1 от 26.06.2014 г., МРИ ФНС N 2 по Самарской области -14 179 811,39 рублей, АО "АльфаСтрахование" на сумму 423 706,24 рублей является несостоятельной, так как на момент заключения спорной сделки имеется лишь судебный акт о взыскании задолженности в пользу АО "АльфаСтрахование".
При этом, судебная коллегия не может согласиться с выводом о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки.
Как следует из картотеки арбитражных дел размещенных на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области Общество с ограниченной ответственностью "Созидание" (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании договора денежного займа N 1 от 26.06.2014 г. расторгнутым и взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Инкомцентр" (ответчик) задолженности в размере 26 127 983 руб. 52 коп., из них 15 500 000 руб. основного долга, 8 574 684, 5 руб. процентов, 2 053 299, 02 руб. пени.
26.06.2014 г. между ООО "Созидание" (Заимодавец) и ООО "Инкомцентр" (Заемщик) был заключен договор денежного займа N 1 (далее - Договор займа) в редакции дополнительных соглашений N 1 от 19.06.2015 и N 2 от 05.10.2015 на сумму 15 500
