Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 июня 2023 г. N Ф06-3619/23 по делу N А49-7143/2021

г. Казань

06 июня 2023 г.

Дело N А49-7143/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Пластсервис" Бобкова Александра Владимировича

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 16.12.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А49-7143/2021

по заявлению конкурсного управляющего Бобкова Александра Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "НПО Промет" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пластсервис" г. Пенза, Пензенская область (ОГРН 1155837000076, ИНН 5837038182),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.08.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пластсервис".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 18.03.2022 общество с ограниченной ответственностью "Пластсервис" (далее - общество "Пластсервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бобков Александр Владимирович.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий Бобков Александр Владимирович с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению с расчетных счетов общества "Пластсервис" в пользу общества "НПО Промет" денежных средств на общую сумму 716 400 руб., а также о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.12.2022 заявление конкурсного управляющего Бобкова А.В. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 определение суда первой инстанции от 16.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий Бобков А.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просил определение суда первой инстанции от 16.12.2022 и постановление апелляционного суда от 07.03.2023 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами дана неверная оценка доводам конкурсного управляющего о мнимости поставки металлических дверей в адрес должника, использования оспариваемой сделки в качестве схемы по выводу денежных средств должника без встречного исполнения; оспариваемая сделка необычна для должника и не имеет для него экономический характер; судами не принято во внимание, что в результате инвентаризации конкурсным управляющим не обнаружено какое-либо имущество должника (в том числе дверей), а также документы, подтверждающие дальнейшую реализацию этой продукции третьим лицам.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по результатам анализа выписок по расчетным счетам должника конкурсным управляющим выявлен факт перечисления 06.10.2020 платежным поручением N 2068 денежных средств в сумме 716 400 руб. с назначением платежа "Оплата по счету N 37-6858 от 05.10.2020 г. за двери. В то числе НДС 20% - 119 400 руб." в пользу общества "НПО Промет".

Ссылаясь на отсутствие у него договора и иных подтверждающих документов и полагая, что сделка по перечислению в адрес общества "НПО Промет" денежных средств в сумме 716 400 руб. произведена в течение года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника в отсутствие встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных перечислений денежных средств недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 166, 167 ГК РФ.

Возражая против заявленных требований, общество "НПО Промет" указало, что оспариваемый платеж осуществлен должником в рамках разовой поставки, в связи с чем "НПО Промет" 02.10.2020 в адрес должника был выставлен счет N 37-6858 на оплату дверей металлических в количестве 138 штук на сумму 716 400 руб.

Ответчик также обращал внимание суда на то, что указанный товар был реализован обществу "Пластсервис" по ценам реализации данного товара иным покупателям в аналогичный период, в подтверждение чего обществом "НПО Промет" представлены УПД N N 370/20-801 от 28.10.2020, N УПД N 790/20-2120 от 07.10.2020 на поставку товара иным покупателям.

Как установлено судами, общество "Пластсервис" 06.10.2020 платежным поручением N 2068 произвело оплату в размере 716 400 руб. по указанному счету. На этом основании 19.10.2020 оплаченный товар (двери металлические) по универсальному передаточному документу (далее - УПД) N 370/20-766 был передан представителю общества "Пластсервис" Кирееву А.В., действующему по доверенности N 238 от 06.10.2020 (выданной на срок до 21.10.2020 г.) на получение ТМЦ от общества "НПО Промет".

Реализация товара зарегистрирована в книге продаж общества "НПО Промет" за 4 квартал 2020 года, книга продаж входит в состав декларации по НДС, налог в сумме 119 400 руб. (по спорной реализации) начислен к уплате и отражен в декларации по НДС по итогам за 4 квартал 2020 года (декларации по НДС с отметкой о получении налоговым органом, представлены ответчиком в материалы дела).

Судами также установлено, что основным видом деятельности общества "НПО Промет" является производство бронированных или армированных сейфов, несгораемых шкафов и дверей (25.99.21), дополнительным видом деятельности является (в том числе) производство металлических дверей и окон (25.12) и пр.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании общества "Пластсервис" несостоятельным (банкротом) принято 16.08.2021, счет выставлен обществом "НПО Промет" 05.10.2020, оспариваемый платеж осуществлен должником 06.10.2020, поставка должнику товара (металлических дверей) произведена ответчиком 19.10.2020.

Таким образом, разовый договор поставки заключен должником ранее годичного периода подозрительности, оспариваемый платеж осуществлен в течение одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника. Следовательно, для признания оспариваемой сделки недействительной юридически значимым обстоятельствами являются доказательства причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также неравноценность встречного исполнения.

Между тем, доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке конкурсным управляющим представлено не было.

Судом первой инстанции установлено, что должник и общество "НПО Промет" добросовестно и надлежащим образом осуществили принятые на себя обязательства (поставка товара и оплата поставляемого товара) с даты выставления счета на оплату (05.10.2020) и до 19.10.2020. Факт поставки согласованного сторонами товара подтверждается подписанным уполномоченными представителями УПД, факты поставки также учтены в книгах продаж ответчика и отражены в декларациях по НДС, представленных ответчиком в налоговый орган.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении и отсутствии подтверждающей первичной документации, суд первой инстанции также отметил, что отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерских документов должника не свидетельствует о недействительности оспариваемых платежей. Доказательств того, что перечисление спорной суммы произведено вне рамок обычной хозяйственной деятельности должника, а намерения сторон сделки были направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов конкурсным управляющим не представлено.

Как установлено судом, заключенный с должником договор поставки по своим условиям (в том числе цене реализации) идентичен договорам, заключаемым в аналогичный период с иными контрагентами, в подтверждение чего ответчиком были представлены и судом исследованы представленные ответчиком УПД N N 370/20-801 от 28.10.2020, N УПД N 790/20-2120 от 07.10.2020 на поставку товара иным покупателям.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления со стороны общества "НПО Промет", суд первой инстанции также указал, что все отгрузки в адрес должника нашли отражение в книге продаж и декларации по НДС за 4-й квартал 2020 года с приложенными к ней электронными извещениями и квитанциями о приеме Декларации УФНС России по Тульской области.

С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу, что денежные средства на общую сумму 716 400 руб., которые оспариваются конкурсным управляющим, направлены на оплату принятой должником партии продукции металлических дверей; расчеты между сторонами произведены в полном объеме, обязательства в рамках заключенного договора исполнены в полном объеме и надлежащим образом, что подтверждает предоставление обществом "НПО Промет" встречного равноценного исполнения должнику и реальность договорных отношений между обществами "Пластсервис" и "НПО Промет", доказательств аффилированности должника и ответчика не представлено.

Доказательств неравноценности, а именно несоответствия стоимости товара по договору, его рыночной стоимости, конкурсным управляющим в рамках рассмотрения настоящего дела не представлены.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об экономической нецелесообразности для должника заключения договора поставки, суд первой инстанции указал, что указанный в выписке из ЕГРЮЛ основной вид экономической деятельности общества "Пластсервис" (код ОКВЭД 46.73.6) - торговля прочими строительными материалами и изделиями.

В результате суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности доводов конкурсного управляющего о неравноценности оспариваемой сделки и отсутствии встречного исполнения со стороны общества "НПО Промет", и в результате отсутствия условий, позволяющих признать спорную сделку недействительной применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 ГК РФ.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд дополнительно указал на отсутствие доказательств того, что общество "НПО Промет" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, ответчик не входит в одну группу с должником в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и не является аффилированным лицом по отношению к должнику по смыслу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Суд кассационной инстанции находит, что выводы, содержащиеся в обжалованных судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в нем доказательствам.

Согласно абзацу 4 пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, судом, в случае оспаривания подозрительной сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 указанной статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о недоказанности факта неравноценности встречного представления (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также совершения оспариваемых платежей со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно определен предмет судебного исследования и распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, приведенные сторонами спора доводы и возражения, представленные ими доказательства исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о мнимости поставки металлических дверей в адрес должника, использовании этой сделки должником в целях вывода денежных средств без встречного исполнения; отсутствия для должника экономического характера в закупке дверей с учетом того, что в результате инвентаризации конкурсным управляющим не обнаружено какое-либо имущество должника, в том числе табачная продукция, а также документы, подтверждающие дальнейшую реализацию этой продукции третьим лицам, являлись предметом исследования судов, в судебных актах приведены вышеуказанные мотивы, по которым эти доводы управляющего отклонены.

В частности, указано, что отсутствие у конкурсного управляющего документации должника не является достаточным основанием для признания оспариваемого платежа в пользу общества "НПО Промет" недействительной сделкой, совершенной в отсутствие встречного предоставления и в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, ответчиком представлены и судами оценены документы, свидетельствующие о реальном характере отношений сторон.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, обществом "НПО Промет" предоставлены документы, свидетельствующие об идентичности условий договора, заключенного с должником (ценовой политики и пр.) с договорами с иными клиентами, отсутствии заинтересованности или иной связи с должником со стороны общества "НПО Промет", его добросовестности; факта предоставления встречного предоставления должнику; взаимность и возмездность отношений должника и общества "НПО Промет" в рамках осуществленной поставки; наличие первичной документации, подтверждающей факт реального исполнения сторонами взаимных обязательств.

Иные доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, также подлежат отклонению, так как выводы судов не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 16.12.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А49-7143/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пластсервис" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Пензенской области выдать исполнительный лист в соответствии с постановлением суда кассационной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова