Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2023 г. N Ф06-4015/23 по делу N А49-7143/2021

г. Казань

14 июня 2023 г.

Дело N А49-7143/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Пластсервис" Бобкова Александра Владимировича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023

по делу N А49-7143/2021

по заявлению конкурсного управляющего Бобкова А.В. о признании недействительными перечислений денежных средств со счета должника на счет общества с ограниченной ответственностью "Впрок" в размере 3 695 270 руб. 00 коп. и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пластсервис", г. Пенза (ОГРН 1155837000076, ИНН 5837038182),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.08.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пластсервис" (далее - общество "Пластсервис", должник).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 18.03.2022 общество "Пластсервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бобков Александр Владимирович.

27.09.2022 в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должником с заявлением с учетом уточнений о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в период с 08.09.2020 по 30.09.2022 с расчетных счетов общества "Пластсервис" обществу с ограниченной ответственностью "Впрок" (далее - общество "Впрок") в размере 3 695 270 руб. 00 коп., а также о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2022 заявление конкурсного управляющего должником оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 определение суда первой инстанции от 26.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий Бобков А.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просил определение суда первой инстанции от 26.12.2022 и постановление апелляционного суда от 16.03.2023 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами дана неверная оценка доводам конкурсного управляющего о мнимости поставки стройматериалов в адрес должника, использования оспариваемой сделки в качестве схемы по выводу денежных средств должника без встречного исполнения; ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие экономическую составляющую вступления в правоотношения с должником и обосновывающие совершение в пользу ответчика оспариваемых платежей.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по расчетным счетам должника конкурсным управляющим выявлен факт перечисления денежных средств со счета должника на счет общества "Впрок" в период с 08.09.2020 по 30.09.2020 в сумме 3 695 270 руб. 00 коп., по следующим платежным поручениям:

- от 08.09.2020 N 323 в размере 473 200 руб. с назначением платежа "Оплата за изделия из ПВХ по счету 100 от 08.09.2020 г., в т.ч. НДС 20% - 78 866,67 руб.";

- от 08.09.2020 N 322 в размере 491 550 руб. с назначением платежа "Оплата за изделия из ПВХ по счету 401 от 08.09.2020 г., в т.ч. НДС 20% - 81 925,00 руб.";

- от 08.09.2020 N 312. в размере 530 520 руб. с назначением платежа "Оплата за изделия из ПВХ по счету 402 от 08.09.2020 г., в т.ч. НДС 20% - 88 420,00 руб.";

- от 18.09.2020 N 1945 в размере 300 000 руб. с назначением платежа "Оплата за изделия из ПВХ по счету 419 от 18.09.2020 г., в т.ч. НДС 20% - 50 000,00 руб.";

- от 22.09.2020 N 388 в размере 900 000 руб. с назначением платежа "Оплата за изделия из ПВХ по счету 424 от 22.09.2020 г., в т.ч. НДС 20% - 150 000,00 руб.";

- от 30.09.2020 N 2038 в размере 1 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата за изделия из ПВХ по счету 433 от 30.09.2020 г., в т.ч. НДС 20% - 166 666,67 руб.".

Ссылаясь на отсутствие у него договора и иных подтверждающих документов и полагая, что сделка по перечислению в адрес общества "Впрок"" денежных средств в сумме 3 695 270 руб. 00 коп. произведена в течение года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника в отсутствие встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных перечислений денежных средств недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 166, 167 ГК РФ.

Судами установлено, что в платежных документах в качестве назначения спорных перечислений указано: "оплата за изделия из поливинилхлорида (ПВХ)". Реализация товара зарегистрирована в книге продаж общества "Впрок" за 3 квартал 2020 года, по спорной реализации начислен и уплачен НДС.

Судами также установлено, что основным видом деятельности общества "Впрок" является оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании общества "Пластсервис" несостоятельным (банкротом) принято 16.08.2021, оспариваемые платежи осуществлены должником в период с 08.09.2020 по 30.09.2020.

Таким образом, оспариваемые платежи осуществлены в течение одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника. Следовательно, для признания оспариваемой сделки недействительной юридически значимым обстоятельствами являются доказательства причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также неравноценность встречного исполнения.

Между тем, доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке конкурсным управляющим представлено не было.

Судом первой инстанции установлено, что должник и общество "Впрок" добросовестно и надлежащим образом осуществили принятые на себя обязательства, факт поставки согласованного сторонами товара подтверждается подписанным уполномоченными представителями УПД, факты поставки также учтены в книгах продаж ответчика и отражены в декларациях по НДС, представленных ответчиком в налоговый орган.

Кроме того, как следует из представленных налоговым органом книг продаж, отношения сторон имели место и ранее, а именно, в книге продаж за 1 квартал 2020 года учтены продажи между ответчиком должником по счету-фактуре от 12.03.2020 N 159 на сумму 1 003 680 руб. 80 коп., с которой исчислен НДС в сумме 167 280 руб. 13 коп.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении со стороны общества "Впрок" и отсутствии подтверждающей первичной документации, суд первой инстанции также отметил, что отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерских документов должника не свидетельствует о недействительности оспариваемых платежей. Доказательств того, что перечисление спорной суммы произведено вне рамок обычной хозяйственной деятельности должника, а намерения сторон сделки были направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов конкурсным управляющим не представлено. Все отгрузки в адрес должника нашли отражение в книге продаж и декларации по НДС за 3-й квартал 2020 года.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об экономической нецелесообразности для должника заключения договора поставки, суд первой инстанции указал, что указанный в выписке из ЕГРЮЛ основной вид экономической деятельности общества "Пластсервис" (код ОКВЭД 46.73.6) - торговля прочими строительными материалами и изделиями.

С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу, что денежные средства на общую сумму 3 695 270 руб. 00 коп., которые оспариваются конкурсным управляющим, направлены на оплату принятой должником изделий из поливинилхлорида; расчеты между сторонами произведены в полном объеме, обязательства исполнены в полном объеме и надлежащим образом, что подтверждает реальность хозяйственных отношений между обществами "Пластсервис" и "Впрок", доказательств аффилированности должника и ответчика не представлено.

Доказательств несоответствия согласованной сторонами стоимости товара его рыночной стоимости конкурсным управляющим в рамках рассмотрения настоящего дела также не представлено.

В результате суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности доводов конкурсного управляющего о неравноценности оспариваемой сделки и отсутствии встречного исполнения со стороны общества "Впрок", а также к выводу об отсутствии условий, позволяющих признать спорную сделку недействительной применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции находит, что выводы, содержащиеся в обжалованных судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в нем доказательствам.

Согласно абзацу 4 пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, судом, в случае оспаривания подозрительной сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 указанной статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о недоказанности факта неравноценности встречного представления (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также совершения оспариваемых платежей со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно определен предмет судебного исследования и распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, приведенные сторонами спора доводы и возражения, представленные ими доказательства исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о мнимости поставки изделий из ПВХ в адрес должника, использовании этой сделки должником в целях вывода денежных средств без встречного исполнения; отсутствия для должника экономического смысла в закупке изделий из ПВХ, являлись предметом исследования судов, которые пришли к выводу о приобретении должником указанных изделий из ПВХ для осуществления хозяйственной деятельности.

Отсутствие у конкурсного управляющего документации должника не является достаточным основанием для признания оспариваемых платежей в пользу общества "Впрок" недействительными сделками, отсутствие встречного предоставления и совершение сделок в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов конкурсным управляющим не доказано.

Иные доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, также подлежат отклонению, так как выводы судов не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А49-7143/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков