Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 августа 2023 г. N Ф06-6685/23 по делу N А65-4068/2018

г. Казань

22 августа 2023 г.

Дело N А65-4068/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2023года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Ельчинкова И.С., доверенность от 09.12.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023

по делу N А65-4068/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об исключении требования из реестра требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО", г.Набережные Челны, (ОГРН 1021602010847, ИНН 1650014919),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2018 общество с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" (далее - ООО "СК "АСКО", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего об исключении требования акционерного общества коммерческого банка "Форбанк" (далее - АО КБ "Форбанк") из реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего - Ельченкова И.С., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2018 требование АО КБ "Форбанк" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника с учетом положений пункта 3 статьи 184.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в размере 22 892,08 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) кредитор прекратил свою деятельность (ликвидация недействующего юридического лица), сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ 09.01.2023.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи конкурсным управляющим в арбитражный суд рассматриваемого в рамках настоящего обособленного спора заявления.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий указал, что поскольку деятельность АО КБ "Форбанк" прекращена, правопреемников не имеется, то требование банка подлежит исключению в связи с его ликвидацией.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды исходили из следующего.

Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 N ВАС-12201/11).

Из указанной нормы права следует, что исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов допускается в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно правовой позиции, изложенной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022), само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Также необходимо принять во внимание положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ).

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

В случаях ликвидации организации-кредитора следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I).

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре, либо заявление кредитора об исключении его собственного требования из реестра.

Кроме того, срок на уведомление должника о переходе права кредитора к другому лицу (ст. 385 ГК РФ), а также для предъявления заявления о процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре (ст. 48 АПК РФ, ст. 16 Закона о банкротстве) не установлен нормами ГК РФ, АПК РФ, Закона о банкротстве соответственно.

Действующим законодательством предусмотрен лишь срок для подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, которое может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица (абзац 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

С учетом данных обстоятельств, указав, что исключение требования кредитора - АО КБ "Форбанк" из реестра может нарушить права и законные интересы его потенциальных кредиторов, которые имеют право претендовать на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица, а также правопреемников АО КБ "Форбанк" по требованию к ООО "Страховая группа "АСКО", судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об исключении требования АО КБ "Форбанк" из реестра требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьей 16 Закона о банкротстве, статьями 9, 63, 64 ГК РФ, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, отметив, что указание на прекращение деятельности отдельного кредитора не свидетельствует о полном погашении его требования к должнику, а действующим законодательством не предусмотрен механизм исключения из реестра требований кредиторов ликвидированных кредиторов.

Само по себе внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации лица не является безусловным основанием для исключения требований этого лица из реестра, поскольку ликвидация юридического лица с безусловностью не исключает наличия правопреемника у ликвидированного юридического лица по обязательствам к должнику-банкроту, последний может в рамках дела о банкротстве обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, соответственно, преждевременное исключение конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов может привести к нарушению прав заинтересованного лица, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у конкурсного управляющего оснований для исключения ликвидированных организаций из реестра требований кредиторов и несостоятельности доводов жалобы, основанных на обратном (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392).

Обращение с заявлением конкурсного управляющего должником об исключении требований конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов должника, с учётом установленных по делу обстоятельств, в рассматриваемом случае является преждевременным, поскольку, исходя из даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации данного юридического лица - 09.01.2023, пятилетний срок на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица еще не истек (абзац 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, судами правомерно сделан вывод об отсутствии каких-либо правовых оснований для исключения требований АО КБ "Форбанк" из реестра требований кредиторов должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверной оценке судами доводов заявителя о наличии у Агентства сведений о распоряжении АО КБ "Форбанк" своим правом требования к должнику путем его уступки в пользу ООО "Дельтатехсервис", отклоняются судом округа.

Наличие у конкурсного управляющего ООО "СК "АСКО" информации о том, что ликвидированное лицо, являвшееся кредитором должника, до прекращения своей деятельности распорядилось право требования к ООО "СК "АСКО", лишь подтверждает правомерность выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Агентства и исключении требований АО КБ "Форбанк" из реестра требований кредиторов должника, учитывая, что АО КБ "Форбанк" прекратило свою деятельность только 09.01.2023, а Агентство обратилось в суд с настоящим заявлением уже 30.01.2023.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу N А65-4068/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов