Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 августа 2024 г. N Ф06-5694/24 по делу N А72-19547/2022

г. Казань

15 августа 2024 г.

Дело N А72-19547/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод" Булка А.А., паспорт, лично,

представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Кизилова А.Ю., доверенность от 28.07.2022,

с участием в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью "Эколес" - Боченина А.И., доверенность от 08.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эколес"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024

по делу N А72-19547/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эколес" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2023 общество с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод" (далее - ООО "ПФ "Инзенский деревообрабатывающий завод", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Булка Алексей Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Эколес" (далее - ООО "Эколес", общество "Эколес") 05.10.2023 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 650 079,60 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2024 в удовлетворении заявления ООО "Эколес" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 30.01.2024 и постановлением апелляционного суда от 08.05.2024, общество "Эколес" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просило судебные акты по настоящему делу отменить, направить обособленный сор на новое рассмотрение в арбитражный суд.

По мнению заявителя кассационной жалобы, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требования, поскольку в материалы представлены доказательства реального характера задолженности должника перед кредитором; судами дана неверная оценка представленным накладным, актам зачета взаимных требований, подтверждающим наличие договорных взаимоотношений и реальный характер хозяйственных отношений кредитора с должником; выводы судов о мнимости долга ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" перед кредитором являются ошибочными и противоречащими имеющимся в материалы обособленного спора доказательствам; судами дана неверная оценка представленному им акту сверки расчетов.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что отсутствие регистрации погрузчика в Ростехнадзоре не может являться условием фиктивности сделки, поскольку регистрация технического средства в соответствующем органе является правом, а не обязанностью владельца спорного имущества.

Представитель общества "Эколес" в судебном заседании поддержал кассационную жалобу в полном объеме.

В свою очередь, конкурсный управляющий должником и представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России", напротив, возражали относительно изложенных в кассационной жалобе доводов, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения со ссылками на неоднократное исследование указанных обстоятельств судами, на соответствие выводов судов сложившейся практике рассмотрения требований аффилированного лица, а также несоответствию представленных заявителем доказательств повышенному стандарту доказывания.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

С учетом разъяснений пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд округа проверяет правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов установленным ими по делу обстоятельствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей заявителя, конкурсного управляющего, представителя банка, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленного требования заявитель указывал, что на момент введения в отношении должника процедуры банкротства (20.02.2023) и в настоящее время должник имеет перед ООО "Эколес" непогашенную задолженность в размере 1 237 600 руб., образовавшуюся в результате исполнения сторонами взаимных обязательств по договору N 11 от 05.12.2019, по договору N 3 от 01.03.2022 в размере 337 730, 08 руб., по договору N 129 от 01.11.2013 в размере 36 978,99 руб., по договору N 22 от 19.01.2016 в размере 38 998,13 руб. По расчету заявителя с учетом встречной задолженности общества "Эколес" перед должником в размере 1 227,60 руб. окончательный размер задолженности должника перед кредитором составляет 1 650 079,6 руб. В ходе сверки расчетов по договорам указанная задолженность в размере 1 650 079,6 рублей, по мнению ООО "Эколес", подтверждена и зафиксирована в акте сверки расчетов N 69 от 03.05.2023.

Общество "Эколес" также указывало, что по договору N 11 от 05.12.2019 кредитор поставил в адрес ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" топливные брикеты по представленным в материалы обособленного спора накладным, однако оплата за указанную продукцию должником не произведена. По договору N 3 от 01.03.2022 кредитор также поставил в адрес должника погрузчик стоимостью 1 000 000 руб., при этом расчет по договору произведен путем двух взаимозачетов на сумму 662 269,92 руб., в связи с чем, остаток задолженности составляет 337 730,08 руб.

В последующем, по договору N 129 от 01.11.2013 ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" отгрузил продукцию на сумму 95 190,88 руб., однако ООО "Эколес" произвел оплату продукции согласно представленным платежным поручениям на общую сумму 132 169,87 руб.

Как указывал заявитель, по договору N 22 от 19.01.2016 долг ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" перед ООО "Эколес" составляет 38 998, 13 руб. Согласно акту сверки N 98 от 31.12.2022 сальдо (долг) ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" перед ООО "Эколес" составляет в сумме 530 890,73 руб. Обороты за период с 06.12.2019 по 30.09.2022 составили 178 325,80 руб. Итого кредитовое сальдо составило 709 216,53 руб. За период с 06.12.2019 по 30.09.2022 сторонами осуществлены зачеты взаимных требований, которые уменьшили долг перед ООО "Эколес" на сумму 670 218,40 руб. Итоговое сальдо (долг) должника перед ООО "Эколес" составляет 38 998,13 руб.

В качестве доказательства наличия предъявленной к включению в реестр задолженности заявителем требования представлены копия договора N 11 от 05.12.2019 и копии товарных накладных к нему, копия договора поставки имущества N 3 от 01.03.2022 и копии акта приема-передачи имущества к нему, копии первичной документации к договору поставки N 3, копия договора поставки N 129 от 01.11.2013 и копии товарных накладных по договору поставки N 129, копия договора поставки N 122 от 19.01.2016 и копии первичной документации к договору поставки N 122, копия акта сверки взаимных расчетов N68 от 03.05.2023.

Возражая относительно заявленных требований, конкурсный управляющий и публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России"), Федеральная налоговая служба, общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс") заявили о пропуске кредитором срока исковой давности по заявленным требованиям, указали на отсутствие доказательств реальности задолженности по договорам, необходимости применения повышенного и строгого стандарта доказывания требования кредитора ООО "Эколес" в связи с его аффилированностью с должником.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что ООО "Эколес" и должник являются аффилированными лицами, поскольку на момент заключения договоров Куприянова Елена Владимировна являлась единственным участником ООО "Эколес", а Куприянову Владимиру Николаевичу принадлежало более 80 % долей в уставном капитале ООО ПФ "Инзенский ДОЗ".

Кроме того, Куприянова Е.В. являлась директором по внешнеэкономической деятельности - коммерческим директором ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" с правом первой подписи, а также участвовала в собрании участников ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" в качестве представителя интересов Фирмы "Холь-Кон ГМБХ", что подтверждается протоколом N 1/2022 от 25.03.2022 г.

Приняв также во внимание факт того, что Куприянова Е.В. является родной дочерью Куприянова В.Н., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии заинтересованности (юридической и фактической аффилированности) заявителя (ООО "Эколес") и должника (ООО ПФ "Инзенский ДОЗ"), в связи с чем счел необходимым применить к заявленным ООО "Эколес" требованиям и представленным им доказательствам повышенный стандарт доказывания.

Судом установлено, что согласно договору N 11 от 05.12.2019, заключенному между ООО "Эколес" (поставщик) и ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" (покупатель) расчет за поставленный товар производится путем 100% предоплаты в течение 3 рабочих дней с момента выставления счета покупателем.

Установив, что ООО "Эколес" производило поставку товара в нарушение условий договора без получения предоплаты, суд первой инстанции признал, что исчисление срока исковой давности по заявленным требованиям должно производиться с даты поставки товара.

В связи с этим и с учетом периода составления товарных накладных в количестве 16 штук до февраля 2020 года, срок исковой давности по требованиям ООО "Эколес", вытекающим из факта передачи товара должнику по этим накладным истек в феврале 2023 года а с настоящим заявлением ООО "Эколес" обратилось в арбитражный суд 04.10.2023, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске заявителем трехгодичного срока исковой давности по требованиям на сумму 1 312 080 руб., основанным на договоре N 11 от 05.12.2019, дополнительно отметив отсутствие экономического обоснования столь длительного не взыскания с должника спорной задолженности и отсутствия в материалах дела доказательств прерывания или приостановления течения срока исковой давности.

К представленному акту сверки от 03.05.2023 суд первой инстанции отнесся критически, указав на представление заявителем в рамках настоящего обособленного спора нескольких актов взаимозачета между ООО "Эколес" и должником (акты от 30.04.2022, 31.05.2022), содержание которых противоречит друг другу. Суд также принял во внимание, что эти акты составлены между аффилированными лицами, из представленных актов неясно, на основании каких первичных бухгалтерских документов выведено сальдо взаимных расчетов. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что представленные заявителем акты сверок взаимной задолженности, составленные между аффилированными лицами, не может являться надлежащим доказательством в деле о включении в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции также указал, что представленные акты сверки взаимной задолженности подписаны неустановленными лицами, поскольку в актах не указана ни должность, ни фамилия лиц, его подписавших, полномочия которого на признание долга не подтверждены материалами дела, в связи с чем эти акты не могут быть приняты в качестве доказательства признания долга должником и свидетельствовать о перерыве срока исковой давности.

Приняв во внимание, что представленные заявителем товарные накладные (загружены в систему "Мой арбитр" 04.10.2023) к договору N 11 от 05.12.2019 со стороны должника также подписаны неустановленным лицом (поскольку не указана ни должность, ни фамилия сотрудника должника принявшего товар), суд первой инстанции констатировал отсутствие доказательств прерывания или приостановления течения срока исковой давности в части требования сумму 1 312 080 руб. на основании договора N 11 от 05.12.2019.

Суд также не принял представленные заявителем товарные накладные, в том числе товарную накладную N 267 от 22.12.2022 на сумму 34 560 руб. к договору N 11 от 05.12.2019, в качестве достаточного и убедительного доказательства получения товара именно должником, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для включения требования ООО "Эколес" в реестр требований кредиторов должника, указав, что представленные товарные накладные и акт сверки расчетов с учетом аффилированности кредитора и должника, пороков их составления и повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве не являются доказательствами наличия задолженности у должника перед ООО "Эколес" по договору N 11 от 05.12.2019.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО "Эколес" требований в части задолженности по договору N 3 от 01.03.2022, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО "Эколес" обязалось поставить ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" погрузчик CPCD50AD VM300SCH (серийный номер D050210101) суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с условиями заключенного между сторонами договора N 3 от 01.03.2022, заявителю обязался поставить должнику погрузчик CPCD50AD VM300SCH (серийный N D050210101) б/у по цене 1 000 000,00 руб.

В подтверждение факта заключения и исполнения сторонами договора ООО "Эколес" представило договор поставки, акт приема-передачи имущества от 03.03.2022, товарную накладную от 03.03.2022 N 88, расчет за погрузчик произведен путем двух взаимозачетов на сумму 662 269,92 руб., остаток задолженности составил 337 730,08 руб.

В подтверждение своей возможности поставки должнику указанного погрузчика ООО "Эколес" представило суду копию договора купли-продажи от 03.12.2014 N НЧ308-1.

Оценив представленные заявителем первичные документы, суд первой инстанции не принял их в качестве достаточных и убедительных доказательств наличия у ООО "Эколес" погрузчика впоследствии переданного должнику, указав, что из условий договора от 03.12.2014 невозможно определить, что ООО "Эколес" приобрело у ООО "Тракресурс-Регион" именно тот погрузчик, который впоследствии подлежал передаче должнику, поскольку в договоре от 03.12.2014 имеется лишь указание на модель погрузчика, но отсутствует серийный номер технического средства, указанный в договоре ООО "Эколес" с должником.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, а также отсутствие в бухгалтерской документации должника сведений о принятии на учет и дальнейшего снятия с учета такого погрузчика, суд признал недоказанным возможность ООО "Эколес" поставить должнику именно спорный погрузчик, имеющий идентифицирующие признаки (серийный номер).

Представленные заявителем акты зачета от 30.04.2022 и от 31.05.2022 оценены судом критически и не приняты в качестве доказательств реальности задолженности по договору N 3 от 01.03.2022 и частичного погашения должником задолженности по оплате погрузчика.

Оценивая указанные акты, суд из преамбулы акта от 30.04.2022 установил, что от имени должника (ООО ПФ "Инзенский ДОЗ") акт подлежал подписанию Куприяновым В.Н., однако в реквизитах сторон вместо подписи Куприянова В.Н. имеется подпись Попова А.А., полномочия которого на подписание от имени должника указанного акта материалами дела не подтверждены. Из приобщенного заявителем в материалы дела акта сверки взаимных расчетов N 98 от 31.05.2022 суд не усмотрел, кем со стороны ООО "Эколес" был подписан акт, имелись ли у указанного лица полномочия на подписание такого рода документов, какие требования были зачтены в связи чем, не может являться доказательством, подтверждающим задолженность у ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" перед ООО "Эколес". Кроме того, как указал суд, в указанных актах имеются ссылки на некие счета-фактуры, не представленные в материалы дела.

Оценивая доводы заявителя о наличии у ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" задолженности перед ООО "Эколес" по договору поставки N 129 от 01.11.2013, суд первой инстанции установил, что условия этого договора предполагали поставку должником в адрес ООО "Эколес" товаро-материальных ценностей при условии 100%-ной предоплаты со стороны покупателя (ООО "Эколес") на основании выставленного должником счета на оплату (пункт 3.2 договора), однако такого счета заявителем в материалы дела не представлено.

В то же время, как указал суд, в представленных заявителем платежных поручениях в поле "назначение платежа" указано: "за тмц. В том числе НДС 20%..." без ссылки на договор поставки N 129 от 01.11.2013 как на основание перечисления денежных средств, что свидетельствует об их несоответствии требованиям, предъявляемым законодательством к оформлению платежного поручения, и не позволяет отнести эти платежи к договору N 129 от 01.11.2013.

Как отметил суд первой инстанции, счета-фактуры, представленные заявителем, не содержат ссылки на номер и дату договора в графе "к платежно-расчетному документу", заполнение которой обязательно в случае получения авансовых платежей, согласно п.п. "з" Правил заполнения счета-фактуры, утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость". Платежные поручения N 304 от 06.10.2022, N 310 от 07.10.2022, N 346 от 05.12.2022 представленные заявителем, также не свидетельствуют о том, что ООО "Эколес" произвел предоплату по договору поставки N 129 от 01.11.2023, поскольку количество и цена поставляемого товара, согласно п. 1.3 договора, указывается в счете на оплату, выставляемом ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" заявителю.

На основании указанного счета ООО "Эколес" должно произвести оплату, следовательно, сумма, указанная в счете (ах) должна быть аналогична сумме платежного документа на оплату. Из представленных ООО "Эколес" товарных накладных и платежных поручений, по мнению суда, не следует, что за поставленные ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" заявителем была произведена оплата; в назначении платежа указанных выше платежных поручений указано: "за тмц. В том числе НДС 20%..." без ссылки на основание оплаты, в связи с чем, суды пришли к выводу, что указанное платежное поручение не соответствует принципам допустимости доказательств, предъявляемым ст. 68 АПК РФ, и не свидетельствует о возникновении у ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" задолженности перед заявителем.

Оценивая доводы ООО "Эколес" о наличии у должника задолженности в размере 38 998,13 руб. по договору поставки продукции N 22 от 19.01.2016, по условиям которого заявитель обязался поставить должнику полуфабрикаты на условиях 100%-ной предоплаты со стороны должника на основании выставленного ООО "Эколес" счета, суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении действия этого договора 31.12.2016, а также отсутствия достаточных и допустимых доказательств возникновения и размера задолженности ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" перед заявителем по данному договору.

Представленные заявителем товарные накладные N 243 от 28.09.2022, N 199 от 30.07.2021, N 91 от 29.05.2020, N 58 от 27.03.2020 не приняты судом в качестве доказательств наличия задолженности ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" по договору поставки N 22 от 19.01.2016 со ссылкой на отсутствие в этих накладных данных о том, кем был передан и получен груз, когда груз получен и на основании каких документов лицо, подписавшее товарные накладные, имело полномочия на получение груза. Более того, в товарной накладной N 243 от 28.09.2022 имеется ссылка на получение груза иным лицом - ИП Лященко Валерием Николаевичем.

Представленный заявителем акт зачета взаимных требований от 30.09.2022 о зачете взаимных требований на сумму 402 000,72 руб. оценен судом критически по мотиву подписания этого акта со стороны должника лицом - Поповым А.А., чьи полномочия неизвестны и ничем не подтверждены.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные заявителем первичные документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные заявителем в материалы дела товарные накладные, счета-фактуры, акты зачета взаимных требований и платежные документы имеют дефекты формы, а потому не являются относимыми и допустимыми с позиции статей 67, 68 АПК РФ средствами доказывания, подтверждающими факт исполнения заявителем обязательств по договорам поставки и, как следствие, наличие у ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" перед ООО "Эколес" задолженности.

С этими выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд, дополнительно отметив, что действуя разумно и осмотрительно заявитель в соответствии с обычаями делового борота, должен был и мог потребовать от ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" возврата излишне перечисленных средств, начиная с декабря 2019 года, но он почему-то этим правом не воспользовался, и никаких мер для принудительного взыскания задолженности не принимал - несмотря на отсутствие к тому препятствий. Тем самым заявитель целенаправленно и системно, на протяжении длительного времени лишал себя предусмотренных законом гарантий/правомочий требовать от должника исполнения, что крайне нетипично для участников гражданского оборота, и ставит под сомнение и реальность, и экономическую целесообразность спорной сделки.

Приведенные обстоятельства, по мнению апелляционного суда, свидетельствуют о том, что заявитель не заинтересован в осуществлении своего права по получению с ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" исполнения, а предъявление им требования о включении в реестр требований кредиторов должника преследует иную цель, в данном случае, увеличение размера имущественных требований к должнику с целью влияния на процедуру банкротства.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В рассматриваемом случае судами учтено, что стороны сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, например, составив внешне безупречный документооборот (подписанные УПД, отражение их в налоговой отчетности и т.д.).

При наличии факта аффилированности сторон, которым не составляет труда в отсутствие реальных фактов хозяйственной деятельности оформить формальный (искусственный) документооборот между сторонами в целях обоснования перечисления должником денежных средств заинтересованному лицу.

Намерение аффилированного с должником лица через включение в реестр требований кредиторов получить из конкурсной массы средства, судом может быть расценено не иначе, как злоупотребление правом, что прямо запрещено пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации при недобросовестности кредитора его требования не могут находиться в равном положении с обоснованными требованиями независимых кредиторов. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора. Если "дружественный" кредитор не подтверждает целесообразность заключения сделки, его действия по подаче заявления о включении требований в реестр могут быть квалифицированы как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации от N 63 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 14.08.2020 N 308-ЭС19-9133(15) по делу N А25-2825/2017, в предмет доказывания по спорам об установлении обоснованности и размера требований кредиторов входит оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, обстоятельств возникновения долга, о реальности возникших между сторонами отношений, установления факта наличия (отсутствия) общих хозяйственных связей между кредитором и должником, экономической целесообразности заключения сделки, оценка поведения сторон с точки зрения наличия или отсутствия злоупотребления правом при заключении сделки.

Установив наличие признаков аффилированности кредитора и должника, отсутствие доказательств своевременного истребования задолженности вплоть до введения в отношении должника процедуры наблюдения с учетом не типичного поведения заявителя требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о необоснованности заявленных ООО "Эколес" требований, наличия признаков злоупотреблении правом в целях включения в реестр требований кредиторов должника задолженности.

Представление заявителем документов, составление которых зависит исключительно от действий заинтересованных сторон, не может являться достаточным доказательством наличия на стороне должника неисполненного обязательства.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающее конституционные права заявителя.

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

По общему правилу срок исковой давности для требований о взыскании неосновательного обогащения надлежит исчислять с момента уплаты денег или передачи иного имущества, поскольку истец при совершении этих действий должен знать об отсутствии соответствующих правовых оснований (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2019 N 127-КГ19- 8).

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2021 N 5-КГ21-13-К2 (N 2-1158/2019), начало течения срока исковой давности определяется тем моментом, когда истец, исходя из фактических обстоятельств дела, узнал или должен был узнать о нарушении его прав ответчиком, а не о юридической квалификации правоотношений сторон.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положение пункта 1 статьи 200 ГК РФ сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела (Определения от 20.10.2011 N 1442-О-О, от 25.01.2012 N 183-О-О, от 16.02.2012 N 314-О-О, от 21.11.2013 N 1723-О, от 23.06.2015 N 1509-О, от 22.12.2015 N 2933-О и др.).

Принимая во внимание установленные судами фактические обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности кредитора о неосновательном характере перечисления должнику денежных средств в силу фиктивного характера сложившихся между должником и заявителем хозяйственных отношений, суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности на взыскание задолженности необходимо исчислять с даты поставки обществом "Эколес" спорного товара в адрес должника, а не с даты подписания спорных актов.

Довод заявителя кассационной жалобы о ненадлежащей оценке судами представленных акта сверки от 03.05.2023 отклоняется судом округа в силу следующего.

Согласно пункта 13 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2017) от 15.11.2017, при наличии признаков аффилированности между должником и заявителем существенное значение для правильного разрешения спора имеет добросовестность действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника, обязанность которого при нормальном функционировании гражданского оборота состоит в своевременном возврате излишне перечисленной суммы арендных платежей.

Подписание аффилированными лицами акта сверки за пределами трехлетнего срока исковой давности с целью "освежения" долга в ситуации, когда должник находится в процедуре наблюдения, справедливо расценено судом апелляционной инстанции в качестве злоупотребления права (статья 10 ГК РФ).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", судами сделаны правильные вывод об истечении срока исковой давности по заявленным кредитором требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли в действительности нарушение его прав, невозможна.

Иные доводы кассатора, в том числе о неверной оценке судами представленных заявителем в подтверждение реального характера хозяйственных отношений кредитора с должником первичных документов (накладных, актов зачета взаимных требований и пр.), об ошибочности выводов судов о мнимости долга ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" перед кредитором, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены, обусловлены несогласием с этими выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых определения определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу N А72-19547/2022 не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу N А72-19547/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

О.В. Зорина А.Г. Иванова