Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 июля 2014 г. N Ф01-2881/14 по делу N А28-8194/2012

Нижний Новгород

22 июля 2014 г.

Дело N А28-8194/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Радужнинская теплогенерирующая компания" Пленкина Владимира Алексеевича на определение Арбитражного суда Кировской области от 06.12.2013, принятое судьей Вершининой А.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014, принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Сандаловым В.Г., по делу N А28-8194/2012

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Радужнинская теплогенерирующая компания" (ИНН: 4345247415, ОГРН: 1084345143145)

к обществу с ограниченной ответственностью "Котельные" (ИНН: 4345118297, ОГРН: 1054316910911)

о признании сделки должника недействительной и о применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Радужнинская теплогенерирующая компания" (далее - ООО "Радужнинская ТГК") Пленкин Владимир Алексеевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Котельные" (далее - ООО "Котельные") о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 21.12.2010, заключенного между ООО "Радужнинская ТГК" и ООО "Котельные", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующим права требования ООО "Котельные" и открытого акционерного общества "Кировский сельский строительный комбинат" (далее - ОАО "Кировский ССК") задолженности по договору аренды в размере 9 000 000 рублей.

Требования основаны на статьях 61.1 и 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьях 131, 164, 167, 168, 452, 453, 611 и 613 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что на момент подписания договора аренды от 21.12.2010 имущество уже находилось в аренде у другого лица - общества с ограниченной ответственностью "Тепло" (далее - ООО "Тепло"), на основании договора аренды от 09.01.2007, следовательно, договор от 21.12.2010 является недействительным.

Арбитражный суд Кировской области определением от 06.12.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014, отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд пришел к выводу, что ООО "Тепло" возвратило арендодателю - ООО "Котельные" 22.12.2008 (до заключения с ООО "Радужнинская ТГК") имущество, арендованное по договору аренды от 09.01.2007 года. ООО "Радужнинская ТГК" приняло от ООО "Котельные" имущество по спорному договору аренды, пользовалось им, факт пользования которым подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 23.07.2012 по делу N А28-4305/2012-123/21. Наличие в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи о регистрации договора аренды не препятствует внесению в реестр записи о другом договоре аренды той же вещи. Следовательно, не подлежат удовлетворению заявленные требования.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Радужнинская ТГК" обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, как незаконные, необоснованные, несоответствующие фактическим обстоятельствам дела и неправильным толкованием и применением закона.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций не оценили надлежащим образом довод о недействительности договора аренды от 21.12.2010 по признакам статьи 168 ГК РФ. Суд первой инстанции, основываясь на факте пользования имуществом ООО "Радужнинская ТГК", пришел к неправомерному выводу о действительности договора. Договор аренды от 21.12.2010 не предполагает наличия ранее возникших аналогичных обязательств с участием третьих лиц. Соглашение от 10.09.2012 о расторжении договора аренды от 09.01.2007 подписано не уполномоченным лицом (на дату подписания соглашения ООО "Котельные" не являлось собственником арендованного имущества) и не прошло обязательную государственную регистрацию, поэтому является ничтожным. Необоснованна ссылка судов на пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 06.12.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Котельные" (арендодатель) и ООО "Тепло" (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества от 09.01.2007, по условиям которого арендодатель передает арендатору в пользование следующее имущество: здание котельной площадью 698,1 квадратного метра, расположенное по адресу: город Киров, Нововятский район, улица Трактовая, дом 4, кадастровый номер 43:40:003019:0193:13421/09/Е; котельную площадью 2337,2 квадратного метра, расположенную по адресу: город Киров, Нововятский район, поселок Радужный, улица Производственная, 9, кадастровый номер 43:12:410014:001:12745/09/Б; котельную площадью 986,8 квадратного метра, расположенную по адресу: город Киров, Нововятский район, поселок Радужный, улица Производственная, 9, кадастровый номер 43:12:410014:001:12745/09/А; здание насосной станции N 1 площадью 6,1 квадратного метра, расположенное по адресу: город Киров, Нововятский район, улица Трактовая, дом 4, кадастровый номер 43:40:У0710:001:13421/09/М; здание насосной станции N 2 площадью 10,5 квадратного метра, расположенное по адресу: город Киров, Нововятский район, улица Трактовая, дом 4, кадастровый номер 43:40:У0710:001:13421/09/Л; здание водонапорной башни площадью 4,7 квадратного метра, расположенное по адресу: город Киров, Нововятский район, улица Трактовая, дом 4, кадастровый номер 43:40:У0710:001:13421/09/О; здание мазутонасосной станции площадью 33,5 квадратного метра, расположенное по адресу: город Киров, Нововятский район, улица Трактовая, дом 4, кадастровый номер 43:40:У0710:001:13421/09/К.

В пункте 1.3 договора определено, что недвижимое имущество принадлежит арендодателю на праве собственности. Согласно пункту 3.1 договор является актом приема-передачи имущества. В соответствии с пунктом 3.2 договор заключен на 10 лет, договор зарегистрирован в установленном законом порядке 06.04.2007 (государственная регистрация номер 43-43-01/183/2007-530).

ООО "Котельные" (арендодатель) и ООО "Радужнинская ТГК" (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества от 21.12.2010, по условиям которого арендодатель передает арендатору в пользование имущество, поименованное в договоре аренды от 09.01.2007. В пункте 1.3 договора определено, что недвижимое имущество принадлежит арендодателю на праве собственности. Согласно пункту 3.1 договор является актом приема-передачи имущества. В соответствии с пунктом 3.2 договор заключен с 21.12.2010 по 10.12.2011.

Соглашением от 10.09.2012 ООО "Котельные" и ООО "Тепло" расторгли договор аренды недвижимого имущества от 09.01.2007 с момента подписания соглашения, указав, что недвижимое имущество, являющееся предметом расторгнутого договора, фактически возвращено арендатором арендодателю 22.12.2008 (том 1, лист дела 16).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 21.09.2012 принято к производству заявление ООО "Радужнинская ТГК" о признании несостоятельным (банкротом). Определением суда от 30.10.2012 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 29.03.2013 ООО "Радужнинская ТГК" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пленкин В.А.

Сославшись на то, что договор аренды недвижимого имущества от 21.12.2010 является недействительным (ничтожным), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно требованиям статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167 и статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна и является недействительной с момента ее совершения, независимо от признания ее таковой судом.

По условиям пунктов 1 и 2 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. При прекращении договора аренды арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение во всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 609 и пункта 2 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Договор аренды недвижимого имущества от 21.12.2010 заключен на срок менее года, в связи с чем регистрация договора не требовалась.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На момент заключения оспариваемого договора ООО "Котельные" являлось собственником имущества, обладало этим имуществом реально (имущество было фактически возвращено предыдущим арендатором ООО "Тепло" арендодателю в 2008 году), прекратив арендные отношения с ООО "Тепло", передало имущество в аренду ООО "Радужнинская ТГК".

Действия сторон при подписании договора аренды от 21.12.2010 были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей в отношении предмета аренды; обязательство по передаче имущества в аренду исполнено.

Вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 23.07.2012 по делу N А28-4305/2012 с ООО "Радужнинская ТГК" в пользу ООО "Котельные" взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды от 21.12.2010, по причине признания ООО "Радужнинская ТГК" исковых требований.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что если объектом нескольких договоров аренды, заключенных с несколькими лицами, является одно и то же имущество в целом, то к отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения статьи 398 ГК РФ, согласно которой арендатор, которому не было передано имущество, являющееся объектом договора аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки. Судам также необходимо учитывать, что наличие в ЕГРП записи об аренде недвижимой вещи не препятствует внесению в реестр записи о другом договоре аренды той же вещи.

Таким образом, действующим законодательством урегулирован вопрос о разрешении отношений, когда одно и то же имущество является объектом нескольких договоров аренды.

Суды обеих инстанций правомерно не усмотрели оснований для признаний договора аренды недействительным. Заявление о неправильном применении судами названного пункта постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" является необоснованным.

Ссылка на отсутствие в ЕГРП записи о государственной регистрации факта расторжения договора аренды недвижимого имущества от 09.01.2007, была предметом рассмотрения в судов первой и апелляционной инстанций и обосновано ими отклонена, поскольку наличие в ЕГРП записи о регистрации договора аренды 09.01.2007 не нарушило прав ООО "Радужнинская ТГК" при заключении договора аренды от 21.12.2010. Данное обстоятельство не может являться основанием для признания договора аренды недействительным.

Отсутствие регистрационной записи о факте прекращения действия договора от 09.01.2007 не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО "Котельные", поскольку на момент заключения оспариваемого договора арендные отношения с предыдущим арендатором ООО "Котельные" фактически прекратило, арендованное имущество было передано в ООО "Радужнинская ТГК", которое пользовалось им до момента отказа конкурсного управляющего от договора.

То обстоятельство, что соглашение от 10.09.2012 о расторжении договора аренды от 09.01.2007 подписано ООО "Котельные", которое в этот момент уже не являлось собственником арендованного имущества, при условии прекращения арендных отношений не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 06.12.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 по делу N А28-8194/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Радужнинская теплогенерирующая компания" Пленкина Владимира Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын