Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 июля 2014 г. N Ф01-2752/14 по делу N А79-6667/2009

Нижний Новгород

23 июля 2014 г.

Дело N А79-6667/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

при участии представителей

от заявителя жалобы: Урукова В.Н. по доверенности от 28.01.2014,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дорремстрой" Филиппова Владислава Алексеевича: Григорьева А.Ю. по доверенности от 09.01.2014 N 47/2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ремонтное специализированное монтажное управление" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.02.2014, принятое судьей Николаевым Ю.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014, принятое судьями Рубис Е.А., Урлековым В.Н., Протасовым Ю.В., по делу N А79-6667/2009

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дорремстрой" (ИНН: 2129036092, ОГРН: 1022101278022) Филиппова Владислава Алексеевича

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дорремстрой" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный управляющий должника Филиппов Владислав Алексеевич с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника от 25.11.2009, заключенного Обществом и закрытым акционерным обществом "Ремонтное специализированное монтажное управление" (далее - Управление), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление подано на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что имущество должника продано по цене, значительно ниже рыночной.

Определением суда от 12.11.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Решением от 01.10.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013, суд отменил определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.11.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам. В кассационном порядке названные судебные акты не обжаловались.

Суд принял от конкурсного управляющего должника уточнение заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части требования о применении последствий недействительности сделки; конкурсный управляющий просил суд взыскать с Управления 1 632 000 рублей, поскольку имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, Управление реализовало иному лицу.

Определением от 20.02.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав недействительным договор купли-продажи от 25.11.2009 и взыскав с Управления в пользу Общества 1 392 000 рублей (за вычетом 240 000 рублей, оплаченных Управлением Обществу по договору купли-продажи от 25.11.2009).

При вынесении определения суд руководствовался пунктом 1 статьи 61.2, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что спорное имущество реализовано по цене, значительно ниже рыночной цены данного имущества.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.04.2014 оставил определение от 20.02.2014 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Управление обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.02.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды в нарушение статей 49 и 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрели требование о признании оспариваемого договора недействительным, хотя в принятом судом уточнении заявления это требование отсутствовало. Ввиду отсутствия требования о признании сделки недействительной применение последствий недействительности сделки незаконно. Суды неправомерно сослались на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку установленная приговором суда общей юрисдикции рыночная цена спорного имущества не входит в круг преюдициальных для арбитражного суда фактов в соответствии с названной нормой процессуального закона. Суды неправомерно отказали заявителю в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и назначении судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного имущества; не учли, что асфальтобетонная установка ДС-158, являющаяся предметом договора купли-продажи, реализована Обществом без технологического фундамента АБЗ, тогда как в рамках расследования уголовного дела рыночная стоимость установки определена экспертом без учета названного обстоятельства. Суд апелляционной инстанции не отложил рассмотрение апелляционной жалобы в связи с ходатайством ответчика об отложении судебного заседания по причине болезни представителя.

В заседании окружного суда представитель Управления поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного управляющего не согласился с доводами заявителя и просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.02.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу N А79-6667/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 23.06.2009 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 09.10.2009 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должника назначена Таврина Полина Владимировна.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.03.2010 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Филиппов Владислав Алексеевич.

Общество (продавец) и Управление (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.11.2009, предметом которого явилась принадлежащая должнику асфальтобетонная установка ДС-158. Стоимость имущества определена сторонами в размере 240 000 рублей.

Стороны исполнили указанный договор.

Посчитав, что имущество должника реализовано по заниженной цене, конкурсный управляющий оспорил договор купли-продажи на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей явившихся в заседание участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции принял постановление, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики - Чувашии от 22.03.2013 по уголовному делу N 1-11/2013 установлено, что рыночная стоимость асфальтобетонной установки ДС-158 на момент ее продажи по договору купли-продажи от 25.11.2009 составляла 1 632 000 рублей. Рыночная стоимость реализованного имущества подтверждена имеющимся в деле заключением экспертизы, проведенной в рамках расследования уголовного дела.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника, на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, суды пришли к правомерному выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие всех необходимых условий для признания сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленная экспертом цена имущества (в сумме 1 632 000 рублей) значительно отличается от цены продажи, предусмотренной в договоре купли-продажи от 25.11.2009 (в сумме 240 000 рублей), поэтому суды оценили данное отличие как существенное, свидетельствующее о заключении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательства со стороны заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно применили последствия недействительности сделки, приняв во внимание, что имущество реализовано Управлением иному лицу и сумму, уплаченную должнику по договору купли-продажи.

Довод Управления о том, что суды рассмотрели требование о признании оспариваемого договора недействительным, хотя в принятом судом уточнении заявления это требование отсутствовало, не отклонен судом округа. В заявлении от 08.11.2013 конкурсный управляющий уточнил требования только в части применения последствий недействительности сделки, поскольку произвести возврат установки было невозможно в связи с ее продажей ответчиком третьему лицу.

Аргумент заявителя жалобы о том, что суды в нарушение части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли установленную приговором суда рыночную стоимость установки в качестве обстоятельства, не требующего доказывания, отклонен судом округа, поскольку в материалах дела имеется заключение экспертизы, на основании которого определена рыночная стоимость установки.

Вопреки доводам заявителя жалобы, суды правомерно отказали в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости установки. В ходатайстве об истребовании доказательств отсутствовали ссылки на обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, которые Управление имело намерение установить посредством этих доказательств. Ходатайство о назначении судебной экспертизы не содержало мотивов, по которым Управление не было согласно с результатами экспертизы, проведенной в рамках расследования уголовного дела.

Позиция Управления о том, что асфальтобетонная установка ДС-158, являющаяся предметом договора купли-продажи, реализована Обществом без технологического фундамента АБЗ, тогда как в рамках расследования уголовного дела рыночная стоимость установки определена экспертом без учета названного обстоятельства, ошибочна. Из договора купли-продажи от 25.11.2009 и акта приема-передачи товара не следует, что Общество передало Управлению установку некомплектной. Доказательств обратного Управление в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции не отложил рассмотрение апелляционной жалобы в связи с ходатайством ответчика об отложении судебного заседания по причине болезни представителя, отклонен судом округа, поскольку документальное подтверждение причины неявки суду не представлено.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд округа не усмотрел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.02.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу N А79-6667/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ремонтное специализированное монтажное управление" - без удовлетворения.

Отменить определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.06.2014 о приостановлении исполнения судебных актов.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова