Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 апреля 2011 г. N Ф01-1155/11 по делу N А11-2324/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Самуйлова С.В., Синякиной Т.В.

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью "Горасинвест": Суныгина К.С. по доверенности от 09.08.2010, от открытого акционерного общества "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат": Климова М.С. по доверенности N 15/К от 09.08.2010

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НГК" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.10.2010, принятое судьей Рыбаковой Т.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011, принятое судьями Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., Рубис Е.А., по делу N А11-2324/2009 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Горасинвест" о замене общества с ограниченной ответственностью "НГК" в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" и установил:

в рамках дела о несостоятельности открытого акционерного общества "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" (далее - ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат", Комбинат) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Горасинвест" (далее - ООО "Горасинвест", Общество) с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью "НГК" (далее - ООО "НГК") в реестре требований кредиторов на основании договора уступки права требования от 18.01.2010.

Руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определением от 11.10.2010 удовлетворил заявление.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.01.2011 оставил определение от 11.10.2010 без изменения.

ООО "НГК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 11.10.2010 и постановление от 18.01.2011 и отказать в удовлетворении заявления ООО "Горасинвест".

По мнению заявителя, оспариваемые судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права. Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ООО "НГК" об отложении судебного разбирательства. В результате общество, узнавшее о факте подачи заявления о процессуальном правопреемстве случайно, накануне судебного заседания, было лишено возможности подготовить и представить суду обоснованные возражения.

В суде первой инстанции ООО "НГК" отрицало факт заключения договора уступки права требования от 18.01.2010, то есть заявляло о фальсификации договора. Суд вопреки требованиям статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял мер для проверки данного заявления.

Заявитель жалобы полагает, что договор уступки права требования от 18.01.2010 является ничтожным, поскольку заключен с нарушением статей 62 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данный документ подписан от имени ООО "Горасинвест" ликвидатором Ющуком Евгением Владимировичем. Вместе с тем правоспособность юридического лица, находящегося в стадии ликвидации, имеет строго целевой характер и сводится к удовлетворению требований кредиторов. Ликвидатор не вправе был заключать сделку, направленную на приобретение дебиторской задолженности.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 11.10.2010 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 по делу N А11-2324/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области решением от 20.10.2009 признал ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" несостоятельным и открыл в отношении его имущества конкурсное производство по признакам банкротства ликвидируемого должника.

ООО "НГК" (первоначальный кредитор) и ООО "Горасинвест" (новый кредитор) заключили договор от 18.01.2010, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования к ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" в сумме 165 122 132 рублей 47 копеек, подтвержденное решением Третейского суда при ассоциации профессиональной правовой помощи от 16.07.2009 по делу N 21/09а. Новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору за уступленное право требования 25 млн рублей.

Переход права требования происходит с момента передачи первоначальным кредитором новому кредитору всех документов, подтверждающих право требования (пункт 1.4 договора).

Определением суда от 15.02.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" включено ООО "НГК" с суммой 165 222 132 рубля 47 копеек. Данное требование подтверждено решением Третейского суда при ассоциации профессиональная правовая помощь от 16.07.2009 по делу N 21/09а.

ООО "НГК" по акту от 01.03.2010 передало ООО "Горасинвест" документы, подтверждающие уступленное по договору от 18.01.2010 право требование.

Решением Третейского суда при ассоциации профессиональная правая помощь от 04.03.2010 по делу N 08/10а с ООО "Горасинвест" в пользу ООО "НГК" взыскано 23 230 247 рублей 08 копеек за уступленное право требования. Арбитражным судом города Москвы выдан исполнительный лист серии АС N 001563703 на принудительное исполнение решения третейского суда.

Предметом заявления ООО "Горасинвест" явилось требование о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" на стороне конкурсного кредитора.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суды двух инстанций установили, что в процессе рассмотрения дела о банкротстве ОАО "Гусь-Хрустальный текстильный комбинат" произошло правопреемство в материальном правоотношении. ООО "НГК" (конкурсный кредитор) уступило право требования к предприятию-должнику на сумму 165 122 132 рубля 47 копеек обществу "Горасинвест".

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки права требования от 18.01.2010 является недействительным, поскольку заключен от имени ООО "Горасинвест" ликвидатором с превышением полномочий, отклоняется в силу следующего.

ООО "НГК" в самостоятельном порядке обращалось в суд с требованием о признании договора уступки права требования от 18.01.2010 недействительным по указанным основаниям. Не установив правовых оснований для признания сделки недействительной, Арбитражный суд города Москвы определением от 15.12.2010, принятым в рамках дела о банкротстве ООО "Горасинвест", отказал в удовлетворении заявления ООО "НГК". Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 данное определение оставлено без изменения.

Суды двух инстанций в рамках настоящего дела при рассмотрении заявления ООО "Горасинвест" о процессуальном правопреемстве также не установили признаков, свидетельствующих о недействительности или незаключенности договора уступки права требования от 18.01.2010.

Указав в отзыве на то обстоятельство, что договор уступки права требования от 18.01.2010 не заключался, ООО "НГК" не заявило о фальсификации документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также не ходатайствовало о проведении почерковедческой экспертизы.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несостоятельны и утверждения ООО "НГК" о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в части отклонения ходатайства общества от 11.10.2010 об отложении судебного разбирательства.

Из материалов дела, в частности из протокола, усматривается, что в судебном заседании от 04.10.2010 был объявлен перерыв до 11.10.2010 по ходатайству ООО "НГК" с целью подготовки возражений. ООО "НГК" не воспользовалось предоставленным ему правом и в установленный судом срок не представило свою позицию по рассматриваемому спору, заявив ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя. Суд отклонил ходатайство, признав его необоснованным. При этом принято во внимание то обстоятельство, что заявитель не был лишен возможности обеспечить явку в судебное заседание другого представителя либо руководителя ООО "НГК", а также представить свои возражения в суд, в том числе посредством факсимильной связи.

Указанные действия суда не противоречат правилам статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба ООО "НГК" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.10.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 по делу N А11-2324/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НГК" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Самуйлов Т.В. Синякина