Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 мая 2015 г. N Ф01-1476/15 по делу N А11-2324/2009

Нижний Новгород

29 мая 2015 г.

Дело N А11-2324/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Прытковой В.П., Чиха А.Н.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БизнесАнклав" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2014, принятое судьей Рыбаковой Т.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015, принятое судьями Рубис Е.А., Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., по делу N А11-2324/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Профпроект" (ОГРН: 1147746540545, ИНН: 7733881225)

о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (ОГРН: 1023300593249, ИНН: 3304000544)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (далее - ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ", должник) общество с ограниченной ответственностью "Профпроект" (далее - ООО "Профпроект") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о частичном процессуальном правопреемстве в отношении требований на сумму 43 000 000 рублей, как не обеспеченных залогом имущества должника, в связи с состоявшейся уступкой части прав требования по основному обязательству без передачи прав, обеспечивающих исполнение данного обязательства (прав залогодержателя), с общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор") на правопреемника - ООО "Профпроект".

Суд определением от 17.12.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015, удовлетворил заявление ООО "Профпроект": заменил ООО "Вектор" на правопреемника - ООО "Профпроект" - с требованием в размере 43 000 000 рублей (кредитная ссуда); исключил из реестра требований кредиторов должника требование ООО "Вектор" в размере 43 000 000 рублей, обеспеченное залогом имущества должника; включил требование ООО "Профпроект" в размере 43 000 000 рублей (кредитная ссуда) в реестр требований кредиторов должника в третью очередь. При принятии оспоренных судебных актов суды руководствовались статьями 309, 382, 384 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации 4, 100, 134, 138 и 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "БизнесАнклав" (далее - общество "БизнесАнклав") обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 17.12.2014 и постановление от 26.02.2015 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, преследуемая сторонами договора цессии правовая цель заключения договора заключалась не в передаче прав требования к должнику, а в изменении статуса кредитора в реестре с залогового на незалогового кредитора и в получении в связи с изменением этого статуса основного права незалогового кредитора на участие в принятии собранием кредиторов должника решений по ключевым вопросам процедуры банкротства должника в обход установленного законом порядка такого изменения, что является основанием для квалификации действий кредиторов, как злоупотребления правом.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в заседание суда округа. Жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу N А11-2324/2009 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили судебные инстанции, решением от 20.10.2009 ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лыков Олег Сергеевич. Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 02.02.2013.

Определением от 01.04.2009 в реестр требований кредиторов должника в третью очередь включено требование общества с ограниченной ответственностью "Экстайт" (далее - ООО "Экстайт") в сумме 61 792 551 рубль 84 копейки (кредитная ссуда - 50 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом - 10 992 551 рубля 84 копеек, комиссия за ведение ссудного счета - 800 000 рублей), как обеспеченное залогом недвижимого имущества по договорам залога недвижимости от 19.06.2008 N 147/з1 и от 19.06.2008 N 147/з2, заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств должника по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.06.2008 N 147.

Определением от 05.04.2013 в реестре требований кредиторов должника произведена замена ООО "Экстайт" на правопреемника - ДАРТВИЛЬ ИМПОРТ ЛИМИТЕД; в третью очередь включено его требование в размере 61 792 551 рубля 84 копеек (кредитная ссуда - 50 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом - 10 992 551 рубль 84 копейки, комиссия за ведение ссудного счета - 800 000 рублей), как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога недвижимости от 19.06.2008 N 147/з1 и от 19.06.2008 N 147/з2, заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств должника по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.06.2008 N 147.

Определением от 30.09.2013 в реестре требований кредиторов должника произведена замена ДАРТВИЛЬ ИМПОРТ ЛИМИТЕД на правопреемника - ООО "Вектор"; в третью очередь включено требование ООО "Вектор" в размере 61 792 551 рубля 84 копеек (кредитная ссуда - 50 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом - 10 992 551 рубль 84 копейки, комиссия за ведение ссудного счета - 800 000 рублей), как обеспеченное залогом имущества должника.

ООО "Вектор" (далее - цедент) и ООО "Профпроект" (далее - цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 06.10.2014, согласно которому цедент уступает, цессионарий принимает права требования к ОАО "ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ТЕКСТИЛЬНЫЙ КОМБИНАТ", вытекающие из кредитного договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.06.2008 N 147, а именно: части кредитной ссуды в размере 43 000 000 рублей.

В силу пункта 1.3 договора от 06.10.2014 по настоящему договору цедентом не уступаются цессионарию (остаются за цедентом):

а) права (требования) к должнику в размере 18 792 551 рубля 84 копеек, в том числе: кредитная ссуда - 7 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом - 10 992 551 рубль 84 копейки, комиссия за ведение ссудного счета - 800 000 рублей;

б) права по договору залога недвижимости от 19.06.2008 N 147/з1 и права по договору залога недвижимости от 19.06.2008 N 147/з2.

За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 600 000 рублей не позднее 31.12.2014 (пункт 1.4 договора).

Посчитав, что имеются основания, предусмотренные статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для проведения процессуального правопреемства, ООО "Профпроект" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований должника ООО "Вектор" на правопреемника - ООО "Профпроект".

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд округа не нашел оснований для отмены либо изменения обжалованных судебных актов в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договоре уступки права требования (цессии) от 06.10.2014 стороны определили, что права, обеспечивающие исполнение обязательств в размере 43 000 000 рублей не переходят к новому кредитору.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что такое условие договора не противоречит статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, в том числе договор уступки права требования (цессии) от 06.10.2014 и акт приема-передачи документов от 06.10.2014, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии оснований для замены в реестре требований должника ООО "Вектор" на правопреемника - ООО "Профпроект". Вывод судов не противоречит материалам дела.

Суд округа отклонил довод заявителя о допущенном сторонами при заключении договора цессии злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий сторон договора цессии, повлекших неблагоприятные последствия для заявителя.

Порядок представления доказательств в суд урегулирован статьями 64 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается, как на основание своих требований. Вопреки требованиям указанных статей, заявитель не представил достаточных и достоверных доказательств того, что ООО "Вектор" и ООО "Профпроект" использовали право на заключение договора цессии злонамеренно, с целью нанести вред должнику и его кредиторам.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявление о правопреемстве.

Обжалованные судебные акты приняты на основе анализа представленных сторонами доказательств, что соответствует требованиям статей 65, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы заявителя жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств, данной судами, поэтому не принимаются во внимание, как выходящие за рамки полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом округа не выявлено.

Кассационная жалоба общества "БизнесАнклав" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 N А11-2324/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БизнесАнклав" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

В.П. Прыткова А.Н. Чих