Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 мая 2017 г. N Ф01-1167/17 по делу N А29-4690/2015

г. Нижний Новгород

02 мая 2017 г.

Дело N А29-4690/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2017.

Текст постановления в полном объеме изготовлен 02.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Прытковой В.П., Трубниковой Е.Ю.

при участии в заседании

исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вуктыльский Тепловодоканал" Пешкина Андрея Алексеевича

(определение о продлении процедуры конкурсного производства от 16.01.2017) и представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ухта":

Кубарева Д.Н. по доверенности от 01.01.2015 и

Цветкова Е.К. по доверенности от 01.01.2015

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вуктыльский Тепловодоканал" Пешкина Андрея Алексеевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2016, принятое судьей Филипповой Е.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017,

принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е., по делу N А29-4690/2015

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вуктыльский Тепловодоканал" (ИНН: 1102073296, ОГРН: 1131102001315) Пешкина Андрея Алексеевича

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вуктыльский Тепловодоканал" (далее - общество "ВТВК"; должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Пешкин Андрей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительной сделкой договора об уступке права требования исполнения обязательств (цессии) от 16.09.2013 N 23-6-0187/9 в редакции дополнительного соглашения от 16.10.2013, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ухта" (далее - Общество), и о применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 17 316 682 рублей 33 копеек.

Заявление основано на статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что указанная сделка является ничтожной, так как совершена при наличии признаков злоупотребления правом.

Суд первой инстанции определением от 21.11.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017, отказал в удовлетворении заявления. Суды пришли к выводам об отсутствии у сторон спорной сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели причинения вреда другим лицам.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Пешкин А.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 21.11.2016 и постановление от 27.01.2017 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что Общество на момент совершения сделки знало о неплатежеспособности общества с ограниченной ответственностью "ТеплоКом-Вуктыл" (далее - общество "ТеплоКом-Вуктыл"), право требование к которому Общество реализовало должнику по договору об уступке права требования исполнения обязательств (цессии) от 16.09.2013 N 23-6-0187/9 с учетом дополнительного соглашения от 16.10.2013.

Кассатор полагает, что суды не дали правовой оценки доводу заявителя об отсутствии у сторон сделки экономической заинтересованности в ее заключении; не приняли во внимание вступивший в законную силу судебный акт, принятый в рамках настоящего дела о банкротстве по иному обособленному спору, но с аналогичными фактическими обстоятельствами.

Общество в отзыве на кассационную жалобу попросило оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

В заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017 по делу N А29-4690/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Арбитражный суд Республики Коми определением от 15.05.2015 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ВТВК".

Решением от 23.10.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Пешкин А.А.

Общество "ВТВК" (цессионарий) и Общество (цедент) заключили договор уступки права требования исполнения обязательств (цессии) от 16.09.2013 N 23-6-0187/9 в редакции дополнительного соглашения от 16.10.2013, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к обществу "ТеплоКом-Вуктыл" долга в размере 17 316 682 рублей 33 копеек за газ, потребленный с мая по сентябрь 2013 года по договору поставки газа от 01.10.2012 N 23-4-13.936, а цессионарий оплачивает цеденту за уступленное право требования денежные средства в размере уступленного долга.

Стороны исполнили обязательства по договору цессии.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Пешкин А.А. посчитал, что договор цессии от 16.09.2013 в редакции дополнительного соглашения от 16.10.2013 совершен при злоупотреблении сторонами сделки правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, и обратился с заявлением в арбитражный суд.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. Исключительные полномочия по оценке доказательств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исследовав представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности фактических обстоятельств для признания спорной сделки недействительной применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды обеих инстанций установили, что оспоренная сделка совершена более чем за полтора года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества "ВТВК"; на момент совершения сделки общество "ВТВК" не являлось неплатежеспособным и у него отсутствовали кредиторы, которым сделка могла бы причинить вред; в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что Общество на момент совершения спорной сделки могло предвидеть утрату должником в будущем возможности погасить задолженность перед иными кредиторами. Суды учли, что должник реализовал приобретенное им право требования к обществу "ТеплоКом-Вуктыл" путем зачета встречных требований общества "ТеплоКом-Вуктыл".

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии у сторон оспоренной сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели причинения вреда другим лицам.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа отклонил довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание вступивший в законную силу судебный акт, принятый в рамках настоящего дела о банкротстве по иному обособленному спору, но с аналогичными фактическими обстоятельствами. Установленные судами фактические обстоятельства по настоящему обособленному спору в деле о несостоятельности (банкротстве) должника отличаются от фактических обстоятельств, с учетом которых принимались судебные акты, на которые сослался исполняющий обязанности конкурсного управляющего Пешкин А.А. Оценка судами доказательств осуществляется в рамках каждого конкретного дела. Доказательства различаются между собой по форме и содержанию, а также по своей совокупности и согласованности между собой. Различная оценка доказательств в разных делах не свидетельствует о разном толковании правовых норм.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены; они являлись предметом рассмотрения в судах двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают выводы судов, выражают лишь его несогласие с выводами судов, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалованных судебных актах выводов.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, суд округа не выявил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017 по делу N А29-4690/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вуктыльский Тепловодоканал" Пешкина Андрея Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

В.П. Прыткова Е.Ю. Трубникова