Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 октября 2020 г. N Ф01-13435/20 по делу N А28-10997/2019

Нижний Новгород

01 октября 2020 г.

Дело N А28-10997/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.10.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участи в судебном заседании представителя Шихалеева Андрея Николаевича - Шевелевой О.Н. (по доверенности от 11.01.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шихалеева Андрея Николаевича, на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по делу N А28-10997/2019 Арбитражного суда Кировской области,

по заявлению финансового управляющего должником Дубовцева Игоря Николаевича

к Кировскому областному государственному предприятию "Вятские автомобильные дороги" (ИНН: 4345261628, ОГРН: 1094345013916)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Видягина Евгения Анатольевича

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Видягина Евгения Анатольевича (далее - должник) финансовый управляющий Дубовцев Игорь Николаевич обратился в суд с заявлением к Кировскому областному государственному предприятию "Вятские автомобильные дороги" (далее - ответчик, КОГП "Вятавтодор") о признании сделки по отчуждению экскаватора гусеничного HITACHI ZX180LCN-3 2010 года выпуска (далее - экскаватор) недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 17.03.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено; суд признал сделку по отчуждению экскаватора, оформленную договором от 24.10.2014 между должником и КОГП "Вятавтодор", недействительной, применил последствия недействительности сделки в виде возврата должнику экскаватора.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требования финансового управляющего отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный кредитор Шихалеев А.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, поскольку выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, суд не применил статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), подлежащие применению к рассматриваемому спору, что привело к принятию неправильного решения.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит ее удовлетворить, постановление суда апелляционной инстанции отменить.

В судебном заседании представитель Шихалеева А.Н. поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по делу N А28-10997/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителя Шихалеева А.Н., суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением 09.08.2019 Арбитражного суда Кировской области принято к производству заявление Шихалеева А.Н. о признании несостоятельным (банкротом) Видягина Е.А.

Определением от 06.09.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должником утвержден Дубовцев И.Н.; решением суда от 16.01.2020 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества.

Предметом рассматриваемого спора является договор купли-продажи экскаватора от 24.10.2014, заключенный должником (продавец) и КОГП "Вятавтодор" (покупатель).

В пункте 1.1 договора указано, что техника находится в неисправном состоянии и требует капитального ремонта, в связи с чем стоимость техники продавцом определена в 100 000 рублей. Аналогичное условие о стоимости экскаватора содержится в пункте 1.5 договора.

Покупатель производит расчеты с продавцом после 20.08.2015 (пункт 2.1 договора).

Сделка оспаривалась финансовым управляющим должником по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная при неравноценном встречном предоставлении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, исходил из того, что экскаватор, являющийся предметом купли-продажи по договору, зарегистрирован в собственность покупателя 28.12.2016, а потому оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку цена договора не соответствует рыночной стоимости экскаватора, определенной по результатам оценки, проведенной ООО "Независимая экспертно-оценочная корпорация по поручению должника, а также меньше стоимости его утилизации, суд признал предоставленное встречное исполнение обязательства другой стороной сделки неравноценным, а сделку - совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требования финансового управляющего, суд апелляционной инстанции указал, что фактическая передача экскаватора покупателя произведена в момент подписания договора, который, согласно пункту 4.1 договора, является актом приема-передачи транспортного средства. При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, а потому не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Также суд апелляционной инстанции указал, что оспариваемая сделка совершена до 01.10.2015, а потому, в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) может быть признана недействительной только на основании статьи 10 Гражданского кодекса.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, в том числе договор купли-продажи, заключение эксперта, справку о стоимости утилизации, принимая во внимание вступившие в законную силу решение Ленинского районного суда города Кирова от 23.08.2016 по делу N 2-3037/2016, апелляционной определение Кировского областного суда от 08.08.2017 по делу N 33-3126/2017, суд апелляционной инстанции счел недоказанным факт занижения стоимости экскаватора, а также совершение сделки с целью причинения вреда. Не установив злоупотребление сторонами правом при заключении договора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 13 статьи 14 Закона N 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции данного Закона).

Учитывая, что договор купли-продажи заключен сторонами 24.10.2014, то есть до 01.10.2015, данная сделка, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, может быть оспорена только на основании статьи 10 Гражданского кодекса.

Вывод суда первой инстанции о совершении сделки 28.12.2016 противоречит материалам дела.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемой сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы обособленного спора доказательства, проанализировав фактические обстоятельства взаимоотношений участников договора купли-продажи, в том числе с учетом фактических обстоятельств, установленных при рассмотрении гражданских дел судом общей юрисдикции (решение Ленинского районного суда города Кирова от 23.08.2016 по делу N 2-3037/2016, апелляционной определение Кировского областного суда от 08.08.2017 по делу N 33-3126/2017), суд апелляционной инстанций установил, что по состоянию на 24.10.2014 у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества; должник и КОГП "Вятавтодор" не являлись заинтересованными лицами; после подписания данной сделки транспортное средство было передано должником покупателю, то есть не находилось во владении должника, оплата по договору произведена.

При таких условиях суд апелляционной инстанций сделал правомерный вывод о недоказанности управляющим обстоятельств, подтверждающих, что при заключении договора стороны действовали со злоупотреблением правом, преследовали противоправные цели, в том числе цель причинения вреда кредиторам должника, а, следовательно, об отсутствии оснований для признания договора недействительным.

В условиях недоказанности цели причинения вреда и осведомленности покупателя об этом, доводы о занижении стоимости экскаватора не имеют правового значения для рассмотрения спора.

Само по себе установление сторонами продажной цены ниже рыночной не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку в силу пункта 1 статьи 421 и статьи 422 Гражданского кодекса стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

Более того, как правильно указал суд апелляционной инстанции, вопросам цены договора и его исполнения дана оценка Кировским областным судом при рассмотрении дела N 33-3126/2017 (решение Ленинского районного суда города Кирова от 15.05.2017 по делу N 2-176/2017) по иску Видягина Е.А., Видягиной Е.А. к КОГП "Вятавтодор" о признании договора купли-продажи экскаватора недействительным. Суд, проанализировав содержание договора и с учетом фактических действий сторон, установленных вступившим в законную силу решением Ленинского суда города Кирова от 23.08.2016 по делу N 2-3037/2016, оставленным без изменения апелляционным определением Кировского областного суда от 01.11.2016, по иску Видягина Е.А. к КОГП "Вятавтодор" об истребовании экскаватора, пришел к выводу о том, что сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договор требованиям закона не противоречит, подложность первой страницы договора не доказана.

В удовлетворении иска о признании договора недействительным судом было отказано.

Выводы суда апелляционной инстанции сделаны при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам обособленного спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств, что не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по делу N А28-10997/2019 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу Шихалеева Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова