Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2021 г. N Ф01-1054/21 по делу N А17-4539/2017

Нижний Новгород

30 марта 2021 г.

Дело N А17-4539/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.03.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кранэнергомаш" Замалаева Павла Сергеевича

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020

по делу N А17-4539/2017 Арбитражного суда Ивановской области

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Кранэнергомаш"

(ИНН: 3702035240, ОГРН: 1033700057159)

Замалаева Павла Сергеевича

о признании сделки недействительной

и о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "СпортСтрой"

и общество с ограниченной ответственностью "Орион",

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кранэнергомаш" (далее - ООО "Кранэнергомаш"; должник) конкурсный управляющий ООО "Кранэнергомаш" Замалаев Павел Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительной сделки по уступке 01.09.2016 должником (цедент) обществу с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - ООО "Титан"; цессионарий) права требования с общества с ограниченной ответственностью "СпортСтрой" (далее - ООО "СпортСтрой") 4 990 000 рублей задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016 и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО "СпортСтрой" в размере 4 990 000 рублей.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано совершением спорной сделки при отсутствии встречного предоставления со стороны цессионария.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СпортСтрой" и общество с ограниченной ответственностью "Орион".

Суд первой инстанции определением от 22.10.2020 признал недействительной сделку должника по уступке ООО "Титан" права требования с ООО "СпортСтрой" задолженности и применил последствия ее недействительности в виде восстановления у ООО "Кранэнергомаш" к ООО "СпортСтрой" права требования задолженности в размере 4 990 000 рублей.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.12.2020 изменил определение суда первой инстанции от 22.10.2020 в части применения последствий недействительности сделки, восстановив у ООО "Кранэнергомаш" право требования с ООО "СпортСтрой" задолженности в сумме 3 990 000 рублей и взыскав с ООО "Титан" в пользу должника 1 000 000 рублей. Апелляционный суд признал частичное погашение ООО "СпортСтрой" задолженности в сумме 1 000 000 рублей новому кредитору (цессионарию) надлежащим исполнением обязательства.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий Замалаев П.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 30.12.2020 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 22.10.2020.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на необоснованное принятие судом апелляционной инстанции в качестве доказательства по спору незаверенной копии письма ООО "Кранэнергомаш" от 15.09.2016, которой не подтверждается надлежащее уведомление ООО "СпортСтрой" о состоявшейся уступке права требования. Перечисление ООО "СпортСтрой" 1 000 000 рублей на расчетный счет ООО "Титан" не может быть признано надлежащим исполнением, поскольку в письме от 15.09.2016 отсутствовало указание на документы, на основании которых право требования перешло к новому кредитору. Действуя добросовестно, ООО "СпортСтрой" перед осуществлением платежа должно было удостовериться в наличии у ООО "Титан" права на получение оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016.

Не совершив указанных действий, ООО "СпортСтрой" в силу прямого указания статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации несет риск наступления соответствующих неблагоприятных последствий.

По мнению заявителя кассационной жалобы, о недобросовестном поведении ООО "СпортСтрой" свидетельствует также неуказание в апелляционной жалобе точной даты надлежащего уведомления последнего об уступке права требования. Так, в ходе рассмотрения обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества ООО "СпортСтрой" ссылалось на получение от должника ценного письма от 15.09.2016 с уведомлением о переходе права требования задолженности к ООО "Титан" и приложенной копией договора уступки лишь 19.04.2017, что противоречит приведенному впоследствии доводу о получении письма ООО "Кранэнергомаш" также 15.09.2016.

Конкурсный управляющий Замалаев П.С. ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

ООО "СпортСтрой" в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятого апелляционной инстанцией судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, Арбитражный суд Ивановской области определением от 15.06.2017 принял к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО "Кранэнергомаш" несостоятельным (банкротом); определением от 23.11.2017 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 22.05.2018 признал ООО "Кранэнергомаш" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий должника Замалаев П.С. выявил факт заключения ООО "Кранэнергомаш" (цедент) и ООО "Титан" (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2016, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования с ООО "СпортСтрой" 4 990 000 рублей задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016.

Непоступление на расчетный счет ООО "Кранэнергомаш" от ООО "Титан" денежных средств в качестве оплаты приобретенного права требования послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки права требования к ООО "СпортСтрой" недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности в виде восстановления у должника права требования с ООО "СпортСтрой" задолженности в размере 4 990 000 рублей.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие всех необходимых условий для признания уступки должником цессионарию права требования с ООО "СпортСтрой" 4 990 000 рублей задолженности недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данной части участвующие в деле лица судебные акты не обжаловали.

Предметом кассационного обжалования является применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки с учетом частичного погашения ООО "СпортСтрой" задолженности в сумме 1 000 000 рублей новому кредитору (цессионарию).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичное положение закреплено в пунктах 1 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (абзац первый пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В рассматриваемом случае существенное значение для правильного применения последствий признанной недействительной сделки имеет факт признания частичного погашения уступленной по цессии задолженности в пользу цессионария надлежащим либо ненадлежащим исполнением.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" содержатся аналогичные разъяснения, в соответствии с которыми, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Соответственно, положения статей 312, 382 и 385 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту интересов должника путем исключения возможности предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). То есть в указанных нормах установлено правило, обеспечивающее защиту интересов должника путем установления запрета предъявления к нему повторного требования.

При этом согласно правовому подходу, сформулированному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами.

Суд апелляционной инстанции установил, что до признания уступки права требования недействительной сделкой ООО "СпортСтрой" частично исполнило обязательство по оплате задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2016, перечислив 1 000 000 рублей на расчетный счет нового кредитора (ООО "Титан") по платежному поручению от 23.11.2016 N 225, в основании платежа которого указано на оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества во исполнение требований цедента, изложенных в письме ООО "Кранэнергомаш" от 15.09.2016. Апелляционный суд заключил, что данное письмо содержит уведомление ООО "СпортСтрой" о заключении с ООО "Титан" договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2016 и требование об осуществлении ООО "СпортСтрой" всех дальнейших платежей по договору купли-продажи от 20.06.2016 в пользу ООО "Титан", как нового кредитора.

Оценив действия ООО "СпортСтрой" по перечислению в пользу цессионария 1 000 000 рублей в качестве частичного погашения задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества, суд не усмотрел в них признаков недобросовестного поведения, направленного на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном исполнении ООО "СпортСтрой" обязательств надлежащему лицу. При таких условиях восстановление права требования должника к ООО "СпортСтрой" в полном объеме приведет к его привлечению к ответственности в части взыскания задолженности в сумме 1 000 000 рублей в двойном размере.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правильно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления у ООО "Кранэнергомаш" права требования с ООО "СпортСтрой" 3 990 000 рублей задолженности, не погашенной новому кредитору.

Тот факт, что исполнение обязательства по уплате задолженности частично прекращено надлежащим исполнением, не должен лишать должника права на реституцию, применяемую при признании сделки недействительной, в части требований, погашенных в пользу третьего лица, поэтому суд апелляционной инстанции правомерно в качестве применения последствий недействительности сделки также взыскал в конкурсную массу должника 1 000 000 рублей с ООО "Титан", как с нового кредитора, в чью пользу осуществлено такое исполнение, и у которого не имеется оснований для удержания указанных денежных средств.

Довод конкурсного управляющего о принятии апелляционным судом недопустимых доказательств по делу подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу N А17-4539/2017 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кранэнергомаш" Замалаева Павла Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова