Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 марта 2023 г. N Ф01-195/23 по делу N А11-8831/2020

Нижний Новгород

16 марта 2023 г.

Дело N А11-8831/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Кволити Продакт": Камышова А.А. (доверенность от 12.07.2022),

Соколова Дмитрия Сергеевича: Азаровой Е.А. (доверенность от 18.09.2020),

Мартиросяна Армена Валерьевича: Азаровой Е.А. (доверенность от 11.10.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Кволити Продакт" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.07.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 по делу N А11-8831/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кволити Продакт" (ОГРН: 1167746731899, ИНН: 7714399626)

к Соколову Дмитрию Сергеевичу (ИНН: 771914746870), Мартиросяну Армену Валерьевичу (ИНН: 770202326496),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Мясной мир" (ОГРН: 1167746358130, ИНН: 7714383270),

о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кволити Продакт" (далее - ООО "Кволити Продакт") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Соколову Дмитрию Сергеевичу (далее - Соколов Д.С.) и Мартиросяну Армену Валерьевичу (далее - Мартиросян А.В.) о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью "Утиное подворье" (далее - ООО "Утиное подворье") и о взыскании с ответчиков солидарно денежной суммы в размере 4 025 255 рублей в порядке субсидиарной ответственности.

Исковые требования основаны на статьях 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьях 9, 61.12, 61.13 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мясной мир" (далее - ООО "Мясной мир").

Арбитражный суд Владимирской области решением от 11.07.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Кволити Продакт" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды сделали не соответствующий обстоятельствам дела вывод об исполнении ООО "Утиное подворье" обязательств по договору поставки от 29.03.2017 N 3; учитывая вступившее в законную силу и неисполненное решение о взыскании с ООО "Утиное подворье" в пользу истца задолженности, а также принимая во внимание факт исключения ООО "Утиное подворье" из ЕГРЮЛ, истец заявил ходатайство о возложении на ответчика бремени доказывания правомерности своего поведения, между тем в нарушение позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.05.2021 N 20-П, суд отказал в его удовлетворении; ответчики не доказали, что расходование полученных от ООО "Мясной мир" денежных средств осуществлялось с целях исполнения указанного договора поставки. Заявитель также не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что учитывая специфику деятельности ООО "Утиное подворье", признание его потерпевшим в рамках уголовного дела, не усматривается достаточных оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчиков в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, считает жалобу необоснованной.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Утиное подворье" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2017.

Участниками общества являлись с 20.06.2017 - Соколов Д.С., с 02.10.2017 - Мартиросян А.В.

ООО "Утиное подворье" 23.03.2018 получило нотариально заверенное заявление Мартиросяна А.В. о выходе из состава его участников.

Соколов Д.С. с 20.06.2017 являлся генеральным директором общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2017 по делу N А40-184843/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2018, произведена замена ООО "Мясной мир" на правопреемника ООО "Кволити Продакт"; с ООО "Утиное подворье" в пользу ООО "Кволити Продакт" взыскано 4 025 255 рублей, в том числе: 3 497 000 рублей - сумма основного долга, 460 468 рублей - неустойка за период с 29.03.2017 по 02.10.2017, 25 000 рублей - в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя, 42 787 рублей - государственная пошлина.

Судами установлено, что ООО "Утиное подворье" (поставщик) и ООО "Мясной мир" (покупатель) заключили заключен договор поставки товара от 20.03.2017 N 3, согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия договора осуществлять поставки товара (продовольственной продукции) в количестве и ассортименте согласно заказу покупателя по согласованной сторонами цене, а покупатель обязуется надлежащим образом принять и оплатить товар. Во исполнение договорного обязательства ООО "Мясной мир" на основании выставленных счетов платежными поручениями в период с 21.03.2017 по 03.07.2017 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 3 497 000 рублей.

В нарушение условий договора товар поставщиком поставлен не был.

ООО "Мясной мир" (цедент) и цессионарий ООО "Кволити Продакт" заключили договор уступки права (требования) от 08.11.2017 N 11-17, в соответствии с условиями которого, цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право (требование) получить от должника в собственность следующие денежные средства: сумму основного долга в размере 3 497 000 рублей, уплаченную цедентом должнику в качестве предварительной оплаты за товар, которую должник (ООО "Утиное подворье"), являющийся поставщиком по договору поставки N 3 от 20.03.2017 обязан возвратить цеденту в связи с неисполнением обязательства по поставке товара; право на неустойку, предусмотренную договором поставки и подлежащую взысканию с должника; право на возмещение судебных расходов, понесенных цедентом.

Для принудительного исполнения решения ООО "Кволити Продакт" 12.04.2018 выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2019 по делу N А40-184843/2017 выдан дубликат исполнительного листа.

Исполнительный лист к исполнению в службу судебных приставов не предъявлялся, доказательства обратного отсутствуют.

Решение суда по делу N А40-184843/2017 обществом не исполнено.

В Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Утиное подворье" 21.11.2019 внесена запись о прекращении юридического лица "исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица" (номер записи 2193328323879).

Сославшись на неисполнение обществом решения по делу N А40-184843/2017, неосуществление ответчиками действий по ликвидации общества, наличие оснований для привлечения ответчиков, как контролирующих ООО "Утиное подворье" лиц, к субсидиарной ответственности по задолженности юридического лица, ООО "Кволити Продакт" обратилось в арбитражный суд настоящим иском.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные этим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно правовой позиции, высказанной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды установили, что действия директора общества по снятию наличных денежных средств со счетов ООО "Утиное подворье" и осуществление платежей в интересах общества подпадают под определение обычной хозяйственной деятельности общества.

Принимая во внимание отсутствие доказательств недобросовестности и неразумности действий (бездействия) участников общества (директора общества), а также доказательств возможности погашения ООО "Утиное подворье" задолженности в случае совершения ответчиками определенных действий, учитывая недоказанность причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и неудовлетворением требований истца, суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для возложения на ответчиков ответственности по обязательствам общества.

Само по себе неосуществление ответчиками действий, направленных на предотвращение исключения ООО "Утиное подворье" из государственного реестра в отсутствие доказанности совокупности обстоятельств того, указанные действия повлекли возникновение у истца убытков, не может являться основанием для привлечения ответчиков к ответственности.

Наличие у Общества, впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Более того, как обоснованно отметили суды, ООО "Кволити Продакт", являясь участником гражданского оборота, не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Ссылка заявителя на то, что суд в нарушение позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.05.2021 N 20-П, не возложил на ответчика бремени доказывания правомерности своего поведения, отклоняется. Ответчики в ходе судебного разбирательства от предусмотренной статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанности, не уклонялись.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.07.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 по делу N А11-8831/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кволити Продакт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын