Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июля 2023 г. N Ф01-2019/23 по делу N А82-1586/2016

Нижний Новгород

18 июля 2023 г.

Дело N А82-1586/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

арбитражного управляющего Дмитриева Владимира Викторовича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023

по делу N А82-1586/2016

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Трейд"

Отводова Александра Сергеевича

к арбитражному управляющему Дмитриеву Владимиру Викторовичу

о взыскании убытков

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Волга-Трейд"

(ИНН: 7611021180, ОГРН: 1127611000120)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волга-Трейд" (далее - должник, общество) конкурсный управляющий должником Отводов Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о взыскании с бывшего конкурсного управляющего обществом Дмитриева Владимира Викторовича убытков в сумме 2 376 000 рублей.

Определением от 12.11.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Дмитриев В.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что срок исковой давности для оспаривания сделок им не пропущен. Также Дмитриев В.В. ссылается на наличие безусловных оснований для отмены обжалованных судебных актов, а именно, на непривлечение к участию в обособленном споре Ассоциации "Первая саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (далее - ассоциация) и страховой организации "Рикс". Помимо этого заявитель полагает, что размер взысканных с него убытков должен быть ограничен общей суммой реестровой задолженности общества по состоянию на 03.07.2020 (дата, до которой он должен был оспорить сделки по утверждению судов).

Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих в письменном отзыве поддержала доводы кассационной жалобы.

Определением от 13.06.2023 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего обособленного спора до 12.07.2023.

Определением от 12.07.2023 судьи Ногтева В.А. и Прыткова В.П. по причине нахождения в очередном отпуске заменены на судей Белозерову Ю.Б. и Елисееву Е.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу N А82-1586/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, 18.01.2016 обществом и Лагуновой О.С. заключены две сделки: первая - договор купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER, согласно которому Лагунова О.С. приобрела принадлежащий обществу автомобиль по цене 280 000 рублей; вторая - соглашение о прекращении обязательств должника по договорам займа на общую сумму 2 646 000 рублей, заключенным с Лагуновым С.Л. (займодавцем), который на основании договора цессии от 18.01.2016 уступил право требования к обществу Лагуновой О.А., путем предоставления указанного автомобиля в качестве отступного.

Определением от 29.08.2016 в отношении общества введена процедура наблюдения; решением от 28.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Временным управляющим, а затем конкурсным управляющим должником утвержден Дмитриев В.В.

Конкурсный управляющий Дмитриев В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 20.05.2021 в удовлетворении заявления отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

При этом определением от 03.08.2020 Дмитриев В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; определением от 18.12.2020 новым конкурсным управляющим утвержден Отводов А.С.

Новый конкурсный управляющий оспорил соглашение об отступном на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Определением от 08.01.2022 в удовлетворении указанного заявления также отказано в связи с истечением срока исковой давности.

Посчитав, что сроки исковой давности для оспаривания договора купли-продажи и соглашения об отступном пропущены по вине арбитражного управляющего Дмитриева В.В., Отводов А.С. обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с него убытков в размере рыночной стоимости транспортного средства.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, то есть задачей арбитражного управляющего является обеспечение правовыми средствами справедливого баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, достижение целей процедуры банкротства.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих", под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Ответственность арбитражного управляющего за причинение убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения: истец должен доказать наступление вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401 и пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации доказывается лицом, привлекаемым к ответственности в виде взыскания убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2017 N 305-ЭС17-8225, в спорах о взыскании с арбитражного управляющего убытков вследствие необжалования (несвоевременного обжалования) сделок должника подлежат установлению следующие обстоятельства:

- дата и условия совершения сделок;

- период исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей;

- дата, когда первый конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о сделках (начало течения срока исковой давности), а также дата, когда об этих сделках узнали или должны были узнать последующие конкурсные управляющие;

- наличие достаточных оснований полагать о недействительности (подозрительности или предпочтительности) сделок и дата, когда каждый из конкурсных управляющих должен был знать об указанных основаниях;

- наличие у конкурсного управляющего объективных препятствий для оспаривания сделок;

- вероятность признания сделок недействительными и возможные последствия, в том числе размер денежных средств, который подлежал бы возвращению в конкурсную массу;

- размер убытков, причиненных конкретному кредитору.

Конкурсный управляющий Отводов А.С. связывает возникновение у должника убытков с бездействием Дмитриева В.В., не оспорившим в установленный срок договор купли-продажи автомобиля и соглашение об отступном.

Факт пропуска Дмитриевым В.В. годичного срока исковой давности для оспаривания указанных сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве подтвержден вступившими в законную силу судебными актами (определения от 20.05.2021 и от 08.01.2022).

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи транспортного средства оспаривался арбитражным управляющим в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несмотря на сделанный в рамках данного обособленного спора вывод судов о пропуске срока исковой давности, доводы Дмитриева В.В. о недействительности сделки были оценены по существу.

При разрешении требования о признании договора купли-продажи недействительным суды установили, что автомобиль отчужден должником при равноценном встречном предоставлении со стороны Лагуновой О.А.; транспортное средство передано в качестве отступного в счет погашения задолженности по договорам займа, права требования которой она получила от Лагунова С.Л. по договору цессии.

Договоры займа не оспорены и недействительными не признаны; в удовлетворении заявления об оспаривании договора цессии отказано.

Судебные инстанции учли экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Профит", согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля на дату его отчуждения составляла 2 376 000 рублей, что не превышает размер прав требования Лагуновой О.А. по договорам займа.

Установленные обстоятельства позволили судам заключить, что отчуждение транспортного средства не привело к причинению вреда имущественным интересам кредиторов должника, что исключает взыскание с Дмитриева В.В. убытков ввиду пропуска срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи.

Вместе с тем, другим основанием для взыскания с арбитражного управляющего Дмитриева В.В. убытков конкурсный управляющий Отводов А.С. указал неоспаривание им соглашения об отступном по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно материалам дела заключение названного соглашения прекратило обязательства должника перед Лагуновой О.А. по договорам займа путем предоставления ей спорного автомобиля в качестве отступного.

С учетом дат возбуждения дела о банкротстве общества (16.02.2016) и совершения сделки (18.01.2016), она могла быть оспорена по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В обоснование заявления в данной части Отводов А.С. приводил доводы о том, что на дату заключения соглашения об отступном у общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, которые остались непогашенными вследствие недостаточности имущества должника и впоследствии включены в реестр требований его кредиторов. В результате совершения сделки Лагунова О.А. получила предпочтительное удовлетворение своих требований к должнику, которые возникли до возбуждения дела о его банкротстве, то есть также подлежали включению в реестр и удовлетворению в соответствии с принципами очередности и пропорциональности.

Суды, исследовав и оценив указанные доводы, пришли к выводу о наличии высокой степени вероятности удовлетворения заявления о признании соглашения об отступном недействительным в случае его своевременной подачи.

Признание сделки недействительной привело бы к обязанию Лагуновой О.А. возвратить транспортное средство (или его денежный эквивалент в размере 2 376 000 рублей) в конкурную массу и последующему удовлетворению за счет его стоимости реестровых и текущих требований кредиторов.

Установленное вступившим в законную силу судебным актом обстоятельство пропуска срока исковой давности сделало невозможным поступление автомобиля (денежных средств) в конкурсную массу по вине Дмитриева В.В.

В этой связи является обоснованным вывод судов о необходимости взыскания с арбитражного управляющего стоимостного эквивалента автомобиля, что позволит нивелировать последствия его бездействия и восстановить права кредиторов и должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии безусловных оснований для отмены обжалованных судебных актов были оценены судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Так, апелляционным судом установлено, что на дату истечения срока исковой давности для оспаривания сделок арбитражный управляющий уже не являлся членом ассоциации. Помимо этого материалы дела свидетельствуют об осведомленности указанной саморегулируемой организации об инициировании обособленного спора о взыскании с Дмитриева В.В. убытков (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.10.2022). Данное обстоятельство явилось основанием для подачи ею кассационной жалобы на определение Второго арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 о прекращении производства по апелляционной жалобе в рамках обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи.

Также представитель ассоциации принимал участие в судебном разбирательстве суда апелляционной инстанции по настоящему обособленному спору, поддержав позицию Дмитриева В.В.

К участию в рассмотрении заявления Отводова А.С. о взыскании убытков привлечены страховые организации "Страховое общество "Помощь" и Страховая компания "Паритет-СК". В отчетах от 15.11.2018, от 01.02.2019, от 20.02.2020 и от 19.06.2020 Дмитриев В.В. приводил сведения о страховании своей ответственности в указанных организациях. Доказательств согласия на замену страховщика или отказа от этой замены в отношении Дмитриева В.Д. в результате передачи страхового портфеля в общество "РИКС" не имеется; Банк России 25.12.2020 отозвал у данного лица лицензию на добровольное имущественное и личное страхование, а решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 по делу N А40-60322/21-8-155 оно признано банкротом.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В связи с принятием судом округа постановления по настоящему обособленному спору определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.04.2023 о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу N А82-1586/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего Дмитриева Владимира Викторовича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.04.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Ю.Б. Белозерова Е.В. Елисеева