Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 декабря 2024 г. N Ф01-5630/24 по делу N А82-675/2013

Нижний Новгород

05 декабря 2024 г.

Дело N А82-675/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.12.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от Чабровой Светланы Борисовны:

Соломахина А.В. по доверенности от 20.08.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью

"Управляющая производственно-торговая компания

"Топливоподающие Системы"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.05.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024

по делу N А82-675/2013

по заявлению конкурсного управляющего должником

Назарова Павла Олеговича

к Чабровой Светлане Борисовне

о привлечении к субсидиарной ответственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

открытого акционерного общества "Управляющая организация

многоквартирными домами Заволжского района"

(ИНН: 7603038416, ОГРН: 1077603005468)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Управляющая организация многоквартирными домами Заволжского района" (далее -организация, должник) конкурсный управляющий должником Назаров Павел Олегович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о привлечении бывшего руководителя организации Чабровой Светланы Борисовны к субсидиарной ответственности.

Определением от 03.05.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая производственно-торговая компания "Топливоподающие Системы" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель настаивает, что ответчик не исполнила обязанность по обращению в суд с заявлением о признании организации банкротом по итогам 2011 года; также кассатор ссылается на совершение должником сделок, которые признаны впоследствии недействительными; компания указывает, что встречное предоставление по данным сделкам отсутствует, они направлены на причинение вреда кредиторам, а не на извлечение должником прибыли.

В заседании окружного суда представитель ответчика просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 03.05.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу N А82-675/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, решением от 20.12.2013 организация признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества открыто конкурсное производство.

В период с 26.10.2011 по 31.05.2013 генеральным директором должника являлась Чаброва С.Б.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Чабровой С.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам организации.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на необращение бывшего руководителя в суд с заявлением должника в установленный срок, а также на совершение сделок, приведших организацию к банкротству.

С учетом периода, когда имели место вмененные Чабровой С.Б. действия (бездействие), суды при разрешении обособленного спора правильно применили материально-правовые нормы статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Согласно пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве в названной редакции нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в порядке, который установлен статьей 9 закона, влечет за собой субсидиарную ответственность руководителя должника по обязательствам последнего, возникшим после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве в редакции Закона N 73-ФЗ руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

В обоснование заявления в данной части конкурсный управляющий указал, что Чаброва С.Б. начала исполнять функции руководителя должника с 26.10.2011;

все существующие в настоящее время требования кредиторов, как включенные в реестр, так и носящие текущий характер, возникли после указанной даты. В соответствии с данными, содержащимися в бухгалтерском балансе организации, составленном по результатам 2011 года, размер кредиторской задолженности превысил 195 000 000 рублей.

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении заявления по приведенному основанию, руководствовались правовой позицией высшей судебной инстанции, согласно которой наличие у должника кредиторской задолженности в определенный период времени не свидетельствует о неплатежеспособности организации в целом, не является основанием для обращения руководителя с заявлением о банкротстве должника и не свидетельствует о совершении контролирующими лицами действий по намеренному созданию неплатежеспособного состояния организации, поскольку не является тем безусловным основанием, которое свидетельствует о том, что должник был неспособен исполнить свои обязательства, учитывая, что структура активов и пассивов баланса находится в постоянной динамике в связи с осуществлением хозяйственной деятельности.

Судами установлено, что согласно балансу на 01.01.2012 должник имел нераспределенную прибыль на сумму 510 000 рублей; также он располагал основными средствами на сумму 445 000 рублей, доходные вложения в материальные ценности составляли 1 262 000 рублей, финансовые вложения - 13 460 000 рублей, дебиторская задолженность - 204 433 000 рублей.

Основную часть кредиторской задолженности организации составляла задолженность перед ресурсоснабжающими организациями, что обусловлено ее деятельностью в качестве управляющей компании, осуществляющей сбор денежных средств с владельцев квартир и оплату коммунальных услуг. Это объясняет временные затруднения с денежной ликвидностью, однако само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности или недостаточности имущества. Указанный вид деятельности не является доходным и направлен на осуществление обеспечения деятельности социальной направленности.

Меры к погашению имеющейся задолженности Чабровой С.Б. принимались.

При таких обстоятельствах судебными инстанциями не установлено наличие у ответчика обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом в указанный конкурсным управляющим период.

Иным основанием для привлечения бывшего руководителя к субсидиарной ответственности приведено совершение сделок, признанных судом недействительными.

В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 73-ФЗ контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 16 постановления N 53, неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Суды двух инстанций, проанализировав сделки, на которые сослался конкурсный управляющий в обоснование своих требований, констатировали, что большая их часть признана недействительными по причине отсутствия подтверждения встречного исполнения со стороны контрагентов должника. При этом Чаброва С.Б. не была привлечена к участию в рассмотрении соответствующих обособленных споров.

В материалы настоящего обособленного спора представлены локальные сметные расчеты, акты приема выполненных работ, фотоснимки, дефектовки, разбивочные сетки по квартирам, схемы, акты осмотра конструкции здания, внутренней отделки помещений, акты о приемке выполненных работ, оценив которые суды заключили о наличии между должником и его контрагентами по спорным сделкам отношений по обслуживанию жилых многоквартирных домов, находившихся под управлением организации.

Доказательства того, что работы, требующиеся в многоквартирных жилых домах, фактически не были произведены либо произведены иными лицами, отсутствуют.

Судебные инстанции приняли во внимание, что уголовное дело N 16450003, возбужденное по заявлению конкурсного управляющего по факту мошеннических действий при выполнении договорных обязательств между должником и подрядными организациями, прекращено за отсутствием в деянии состава преступления.

Так, в ходе следствия проверялись обстоятельства, при которых создавались общества, с которыми должник заключал договоры подряда на содержание и ремонт жилья; следствие пришло к выводу о том, что указанные общества не являются подставными. При рассмотрении уголовного дела проанализировано расходование денежных средств; признаки хищения через подрядные организации установлены не были.

Отсутствие оснований для перечисления денежных средств по договорам подряда в рамках настоящего обособленного спора достоверно не подтверждено.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно отказали в привлечении Чабровой С.Б. к субсидиарной ответственности по рассмотренному основанию.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.05.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу N А82-675/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая производственно-торговая компания "Топливоподающие Системы" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова