Постановление Суда по интеллектуальным правам от 25 мая 2021 г. N С01-411/2021 по делу N А41-106928/2019 Суд оставил без изменения вынесенные ранее судебные акты нижестоящих инстанций, которыми отказано в удовлетворении требования о признании договора об отчуждении исключительного права на товарный знак недействительной сделкой, поскольку суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированному выводу об отсутствии оснований полагать, что совершение оспариваемой сделки являлось недобросовестным поведением, целью которого было причинение ущерба интересам истца

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 25 мая 2021 г. N С01-411/2021 по делу N А41-106928/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2021 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Мындря Д.И.,

судей Борисовой Ю.В., Булгакова Д.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Озеры" (поселок Центральной усадьбы совхоза "Озеры", д. 23, г. Озеры, Московская обл., 140560, ОГРН 1025004542067) на решение Арбитражного суда Московской области от 10.09.2020 по делу N А41-106928/2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по тому же делу

по иску акционерного общества "Озеры"

к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФА" (Олимпийский пр-кт, стр. 10, пом. 10, г. Мытищи, г.о. Мытищи, Московская обл., 141009, ОГРН 1165029057874) и обществу с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛ СНЕК" (3-й проезд, стр. 10/5, г. Черноголовка, Московская обл., 142432, ОГРН 1157847309047) о признании договора об отчуждении исключительного права на товарный знак недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, 123995, ОГРН 1047730015200), судебный пристав-исполнитель Кеворков В.А. (ул. Карла Маркса, д. 4а, г. Мытищи, Мытищинский р-н, Московская обл., 143403).

В судебном заседании приняли участие представители:

от акционерного общества "Озеры" - Борисов А.М. (по доверенности от 30.09.2020);

от общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА" - Бердников А.И. (по доверенности от 10.03.2020 N АА-А21);

от общества с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛ СНЕК" - Аронов К.А. (по доверенности от 28.04.2021).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Озеры" (далее - общество "Озеры") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФА" (далее - общество "АЛЬФА"), обществу с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛ СНЕК" (далее - общество "ГЛОБАЛ СНЕК") о признании договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 13.09.2019 N РД 0310241 недействительным.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Роспатент) и судебный пристав-исполнитель Кеворков В.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Озеры" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование довода о незаконности судебных актов общество "Озеры" указывает на то, что вопреки представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающим недобросовестность действий общества "АЛЬФА" при отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации N 634102, суды неправильно квалифицировали правоотношения ответчиков и не применили положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению заявителя, с учетом того, что государственная регистрация отчуждения исключительного права на вышеуказанный товарный знак состоялась после вступления в силу решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-23526/19 о взыскании с общества "АЛЬФА" денежных средств и после возбуждения исполнительного производства N 68954/19/50023-ИП, в рамках которого постановлением от 06.09.2019 наложен арест на товарный знак "Фрайз, FRY'S", у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований по настоящему делу.

Ссылаясь на то, что судами был оставлен без внимания довод о злоупотреблении правом со стороны вышеназванного лица, истец также отмечает, что не были учтены существенные обстоятельства дела, а именно - спорный договор был заключен между аффилированными лицами.

Истец утверждает, что ненадлежащая оценка доказательств в нарушение требований, предусмотренных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привела к ошибочности выводов суда первой и апелляционной инстанций в отношении признания спорной сделки заключенной.

Заявитель также оспаривает выводы судов относительно отсутствия в действиях ответчиков умысла на причинение вреда истцу, имеющегося по мнению последнего, ввиду существенного превышения рыночной стоимости имущества должника над ценой сделки по его отчуждению.

Податель кассационной жалобы подчеркивает, что согласно заключению о результатах оценки рыночной стоимости исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации N 634102, подготовленному автономной некоммерческой организацией "Центр экспертных исследований рынка", стоимость исключительного права на указанный товарный знак по состоянию на 04.02.2019 составляла 5 532 000 руб.

Заявитель также ссылается на то, что суды безосновательно отказали в проведении в рамках настоящего дела судебной экспертизы с целью установления рыночной оценки стоимости исключительного права на товарный знак, поскольку приобщенный к материалам дела отчет от 16.01.2020 N 005-И-20 не является достаточным доказательством, подтверждающим рыночную стоимость названного объекта оценки на момент подписания спорного договора.

Ответчики представили отзывы на кассационную жалобу, в которых сослались на законность и обоснованность обжалуемых решения и постановления и просили оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы выступил по доводам, изложенным в кассационной жалобе, настаивал на удовлетворении изложенных в ней требований.

Представитель общества "АЛЬФА" выступил по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, просил отказать в удовлетворении заявленного в кассационной жалобе требования.

Представитель общества "ГЛОБАЛ СНЕК" поддержал правовую позицию общества "АЛЬФА", настаивал на необходимости оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судом по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверено соблюдение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявлено.

Рассмотрев дело по существу, суды установили, что вступившим в законную силу решением от 08.05.2019 по делу N А41-23526/19 Арбитражный суд Московской области взыскал с общества "АЛЬФА" в пользу истца денежные средства в размере 6 209 627 руб. 96 коп. и 54 048 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Заместитель начальника отдела - заместитель старшего судебного пристава Мытищинского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области (далее - Мытищинский РОСП УФССП по Московской области) 24.07.2019 возбудил в отношении общества "АЛЬФА" исполнительное производство N 68954/19/50023-ИП.

Общество "Озёры" 27.08.2019 обратилось в Мытищинский РОСП УФССП по Московской области с заявлением об аресте и обращении взыскания на имущество общества "АЛЬФА" - товарный знак по свидетельству Российской Федерации N 634102.

Постановление от 06.09.2019 о наложении ареста на имущественные права общества "АЛЬФА" было 16.09.2019 передано для исполнения.

Как следует из материалов дела, истцу при проверке информации, размещенной на сайте Роспатента (https://rupto.ru/ru), стало известно, что названный должник 13.09.2019 произвел отчуждение исключительного права на данный товарный знак на основании договора от N РД 0310241 в пользу общества "ГЛОБАЛ СНЕК", что ввиду неисполнения ответчиком денежных обязательств перед истцом послужило основанием для обращения с иском о признании сделки по отчуждению товарного знака недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на то, что общество "АЛЬФА", зная о наличии к нему законных требований общества "Озёры" на общую сумму 6 263 675 руб. 96 коп., заключил сделку по отчуждению принадлежащего ему объекта интеллектуальной собственности, который мог быть реализован для целей погашения существующей и установленной судебным актом задолженности.

По мнению истца, действия ответчиков в совокупности с действиями аффилированных лиц фактически привели к невозможности удовлетворения требований общества "Озеры" о взыскании задолженности из стоимости интеллектуальной собственности общества "АЛЬФА", что указывает на нарушение прав заявителя.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Озёры" в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

С учетом представленных доказательств, в том числе результатов представленного ответчиками заключения о рыночной стоимости исключительного права на товарный знак, суд первой инстанции констатировал, что общество "АЛЬФА" правомерно распорядилось своим исключительным правом на данное средство индивидуализации, поскольку дата заключения спорного договора (04.02.2019) и дата обращения с заявлением о регистрации отчуждения исключительного права на указанный товарный знак (08.05.2019) предшествовали дате возбуждения исполнительного производства N 68954/19/50023-ИП.

В ответ на довод истца о признании отчуждения товарного знака безвозмездным суд установил, что положения в отношении цены и порядка расчетов были исполнены в предусмотренном согласно пункту 2.1 данного договора порядке.

Судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной оценочной экспертизы ввиду достаточности доказательств для рассмотрения дела по существу и вынесения окончательного судебного акта, отсутствия доказательств, подтверждающих наличие оснований для назначения экспертизы, с учетом предмета и оснований иска, существа возражений ответчиков.

Довод истца о наличии между сторонами договора аффилированности суд первой инстанции признал не имеющим решающего правового значения в рамках исследуемых в деле обстоятельств.

При этом судом отмечено, что доказательств наличия сговора либо иных совместных действий сторон договора в ущерб интересам истца не представлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия заявленных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, оставив оспариваемое решение в силе, поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по приведенным истцом мотивам.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

Исходя из положений статьи 153, пункта 1 статьи 425 ГК РФ, двусторонняя сделка - договор - считается совершенной в момент подписания уполномоченными лицами, выражающими волю сторон на совершение сделки; договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Обязательственные отношения из договоров, переход или предоставление права по которым подлежат государственной регистрации, возникают независимо от государственной регистрации (пункты 1 и 2 статьи 433 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 1232 ГК РФ при несоблюдении требования о государственной регистрации перехода исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации по договору об отчуждении исключительного права или без договора, залога исключительного права либо предоставления другому лицу права использования такого результата или такого средства по договору переход исключительного права, его залог или предоставление права использования считается несостоявшимся.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из вышеприведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается в том числе ситуация, когда лицо действует формально в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, и целью его действий является обход установленных в целях защиты прав другого лица обязательных требований и ограничений.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2016 N 5-КГ16-119 и от 09.08.2016 N 21-КГ16-6, по своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статьей 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ), поскольку нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Таким образом, суд может признать сделку недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ при наличии в деле доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом в отношении истца в совокупности с условием о том, что сделка нарушает права и законные интересы истца, которые подлежат восстановлению посредством признания сделки недействительной.

При этом разрешение вопроса о действительности сделки связано с установлением наличия или отсутствия пороков ее формы, содержания и (или) воли ее сторон на момент совершения юридически значимых действий, влекущих возникновение соответствующих гражданских прав и обязанностей, то есть на момент заключения сделки.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации N 634102 заключен 04.02.2019 и учли факт совершения сторонами действий по исполнению условий заключенного в установленном порядке договора, что подтверждается представленным платежным поручением от 26.09.2019 N 6823.

Принимая во внимание, что на момент заключения договора решение Арбитражного суда Московской области от 08.05.2019 по делу N А41-23526/19 о взыскании задолженности принято не было, сведений о том, что спорный товарный знак являлся единственным имуществом ответчика, отчуждение которого было направлено на уклонение от уплаты долга истцу, в деле не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированному выводу об отсутствии оснований полагать, что совершение оспариваемой сделки являлось недобросовестным поведением, целью которого было причинение ущерба интересам истца.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, в действиях отчуждающей по договору стороны усматривается недобросовестность ввиду того, что общество "АЛЬФА", признав имеющуюся задолженность, не обратилось с предложением о заключении аналогичной сделки именно в адрес общества "Озеры", напротив заключив спорный договор с аффилированным лицом по заниженной рыночной цене.

Между тем из доводов кассационной жалобы не следует, что истцом (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в материалы дела представлялись доказательства существования иной цены на спорный товарный знак, нежели цена спорного договора.

Довод истца о том, что суды в нарушение статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказали в назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости исключительного права на товарный знак, не является в данном случае основанием для отмены судебных актов.

Как следует из решения суда первой инстанции от 10.09.2020, судом было мотивированно отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной оценочной экспертизы с учетом существа возражений ответчиков и достаточности представленных доказательств в их совокупности для принятия решения по делу, вследствие чего ходатайство признано судом направленным на затягивание судебного разбирательства.

С учетом изложенного и поскольку вопрос определения достаточности доказательств относится к компетенции судов, рассматривающих спор по существу, а также учитывая, что истец конкретных сведений о реальной стоимости товарного знака в кассационной жалобе не приводит, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов по вышеуказанному основанию.

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по приведенным истцом мотивам являются законными.

В кассационной жалобе истца не имеется ссылок на доказательства, которые не были оценены судами или которыми опровергаются данные выводы судов.

Кроме того, Суд по интеллектуальным правам отмечает, что оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия их выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Аналогичная позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 по делу N 305-ЭС16-7224.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права и не опровергают установленные ими обстоятельства.

Суд по интеллектуальным правам считает, что судами при рассмотрении настоящего спора правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований процессуального законодательства.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче кассационной жалобы, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.09.2020 по делу N А41-106928/2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Озеры" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий

Д.И. Мындря

Судья

Ю.В. Борисова

Судья

Д.А. Булгаков