Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 августа 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 22 сентября 2010 г. по делу N А08-9664/2009-4Б, от 7 октября 2010 г. N Ф10-3898/2010 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 6 октября 2010 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 17 ноября 2010 г. N Ф10-3898/2010 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 24 января 2011 г. N Ф10-3898/2010 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 17 июня 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 21 ноября 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 5 декабря 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 2 апреля 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 20 июня 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 21 июня 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 13 августа 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 3 октября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 4 октября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 1 ноября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 13 ноября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 22 ноября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 28 ноября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 5 декабря 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 21 декабря 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 28 января 2013 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 22 февраля 2013 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009, от 21 марта 2013 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009, от 3 апреля 2013 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009 и определения ФАС ЦО от 7 октября 2010 г. по делу N А08-9664/2009-4Б, от 14 марта 2011 г. по делу N А08-9664/2009-4Б, от 8 апреля 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009, от 26 апреля 2011 г. по делу N А08-9664/2009-4Б, от 18 мая 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 7 июня 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 30 июня 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4б, от 27 февраля 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 21 октября 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 01.08.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Канищевой Л.А.

Судей:

Варивода Т.П.

Андреева А.В.

при участии в заседании:

от заявителя: ООО "Уральский логистический центр"

Карев А.Н. - представитель (дов. от 13.12.2010),

от должника: конкурсный управляющий ОАО "Энергомашкорпорация"

от заинтересованных лиц:

1.ЗАО "ПК Промсталь"

2.ЗАО "Уралэнергопром"

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Уральский логистический центр", г. Екатеринбург, на определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 по делу N А08-9664/2009-4Б,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО ПК "Промсталь", г. Москва, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация", г. Белгород, требований на сумму 7 365 950,20 руб.

ЗАО "УралЭнергоПром", г. Москва, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация" требований на сумму 50 194 886,39 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2010 рассмотрение требований ЗАО ПК "Промсталь" и ЗАО "УралЭнергоПром" объединено в одно производство.

В ходе рассмотрения требований кредиторов ООО "Уральский логистический центр", г. Екатеринбург, обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договоров цессии от 06.08.2010, заключенных заявителем с ЗАО ПК "Промсталь" и ЗАО "УралЭнергоПром".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2010 (судья Плотников Д.О.) заявление ООО "Уральский логистический центр" удовлетворено.

Произведена замена ЗАО "УралЭнергоПром", ЗАО ПК "Промсталь" их процессуальным правопреемником ООО "Уральский логистический центр".

В третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация" включены требования ООО "Уральский логистический центр" в размере 7 365 950,20 руб. из которых: 6 046 248,91 руб. основной долг, 1 319 701,29 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Требования ООО "Уральский логистический центр" в размере 50 194 886,39 руб. признаны подлежащими удовлетворению в порядке п. 4 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 (судьи Безбородов Е.А., Баркова В.М., Сурненков А.А.) определение суда от 28.12.2010 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой и постановлением апелляционной инстанций в части отказа во включении требований ООО "Уральский логистический центр" в размере 50 194 886,39 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, ООО "Уральский логистический центр" обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в указанной части и принять по делу новый судебный акт о включении данных требований в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация", ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что, проверив обоснованность требования по существу и выявив действительную волю ЗАО "УралЭнергоПром" на предъявление требования и получив подтверждение от генерального директора общества действий Егорова А.К. на подписание заявления у суда не было оснований для отказа во включении заявленного требования в размере 50 194 886,39 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представить ООО "Уральский логистический центр" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители должника и заинтересованных лиц в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "Уральский логистический центр", оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 изменить в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.08.2008 по делу N А03-4076/2008-19 с ОАО "Энергомашкорпорация" взыскано 271 284 222,04 руб. (в том числе 250 369 593,03 руб. основного долга и 20 914 629,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами) и 96 801,60 руб. расходов по госпошлине, в том числе в пользу:

- ЗАО "Торговый дом "Промсталь" 46 401 279,65 руб., из них: 42 828 655,94 руб. основного долга, 3 572 623,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- ЗАО "Западно-Сибирский металлургический холдинг" 48 307 049,75 руб., из них: 43 647 661,85 руб. основного долга, 4 659 387,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- ЗАО "Торговый дом "Техпромэнерго" 50 849 822,94 руб., из них: 47 188 761,53 руб. основного долга, 3 661 061,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- ЗАО "Торговый дом "Уральская энергетическая компания" 35 450 112,10 руб., их них: 32 667 896,27 руб. основного долга, 2 782 215,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- ЗАО "ПК "Промсталь" 34 728 350,82 руб., из них: 32 385 779,44 руб. основного долга, 2 342 571,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 96 801,60 руб. расходов по госпошлине;

- ЗАО "Уралэнергопром" 55 547 606,78 руб., их них: 51 650 838 руб. основного долга, 3 896 768,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определениями арбитражного суда от 13.07.2009 в связи с заключением мировых соглашений прекращено производство по делам N N А03-7531/09 - А03-7536/09.

ОАО "Энергомашкорпорация" обязалось произвести выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу:

- ЗАО "Торговый дом "Промсталь" 5 630 021,93 руб.;

- ЗАО "Западно-Сибирский металлургический холдинг" 5 861 255,36 руб.;

- ЗАО "Торговый дом "Техпромэнерго" 6 169 778,51 руб.;

- ЗАО "Торговый дом "Уральская энергетическая компания" 4 310 280,26 руб.;

- ЗАО "ПК "Промсталь" 4 213 706,56 руб.;

- ЗАО "Уралэнергопром" 6 739 776,28 руб.

По договорам цессии от 11.12.2009 с учетом дополнительных соглашений от 14.12.2009 кредиторы ЗАО "Торговый дом "Промсталь", ЗАО "Западно-Сибирский металлургический холдинг", ЗАО "Торговый дом "Техпромэнерго", ЗАО ТД "Уральская энергетическая компания" уступили право (требование) ЗАО "УралЭнергоПром".

Определением суда от 24.02.2010 по делу N А03-4076/2008 осуществлена замена ЗАО "Торговый дом "Промсталь", ЗАО "Западно-Сибирский металлургический холдинг", ЗАО "Торговый дом "Техпромэнерго", ЗАО ТД "Уральская энергетическая компания" их процессуальным правопреемником ЗАО "УралЭнергоПром".

ЗАО "ПК "Промсталь" и ЗАО "УралЭнергоПром" обратились в арбитражный суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация" требований в размере 7 365 950,20 руб. и 50 194 886,39 руб. соответственно.

В ходе рассмотрения дела ЗАО "УралЭнергоПром" уточнило сумму требований и просило включить в реестр 41 904 800,44 руб. основного долга и 8 989 829,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с договорами цессии от 06.08.2010 ЗАО "ПК "Промсталь" и ЗАО "УралЭнергоПром" уступили право требования с ОАО "Энергомашкорпорация" указанной задолженности ООО "Уральский логистический центр".

Принимая решение по данному делу, суды первой и апелляционной инстанций произвели замену ЗАО "ПК "Промсталь" и ЗАО "УралЭнергоПром" по заявленным требованиям их процессуальным правопреемником ООО "Уральский логистический центр". Включили в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Уральский логистический центр" в размере 7 365 950,20 руб., из которых: 6 046 248,91 руб. основной долг, 1 319 701,29 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Учитывая, что судебные акты в указанной части не обжалуются, кассационная коллегия законность и обоснованность определения суда первой и постановления апелляционной инстанций в данной части не проверяет.

Рассматривая требования ООО "Уральский логистический центр" в размере 50 194 886,39 руб., судебные инстанции, учитывая, что они подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и сведениями, представленными в ходе совершения исполнительных действий, в частности, постановлением судебного пристава- исполнителя от 03.12.2009 N 6728/441/36/2007, правомерно признали их обоснованными.

Вместе с тем, пришли к выводу о том, что данные требования подлежат удовлетворению в порядке п. 4 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Свой вывод судебные инстанции мотивировали тем, что поданное 30.07.2010 правопредшественником ООО "Уральский логистический центр" заявление было подписано от имени ЗАО "УралЭнергоПром" генеральным директором Егоровым А.К., который на указанную дату не имел полномочий на совершение данных действий в связи с освобождением его от занимаемой должности на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "УралЭнергоПром" от 31.05.2010, а одобрение генеральным директором ЗАО "УралЭнергоПром" Владимировой И.А. действий Егорова А.К. по подаче требования в суд было произведено 26.11.2010, т.е. после закрытия реестра требований кредиторов (05.08.2010), в связи с чем, пришли к выводу о том, что требование, соответственно, также заявлено после закрытия реестра и подлежит удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Однако судебная коллегия не может признать законными и обоснованными выводы судебных инстанций в данной части в виду нижеследующего.

В соответствии со ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу п. 4 указанной правовой нормы требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Как следует из материалов дела, реестр требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация" был закрыт 05.08.2010.

Заявление ЗАО "УралЭнергоПром" было подано 30.07.2010 и подписано генеральным директором Егоровым А.К.

Судебными инстанциями установлено, что, согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "УралЭнергоПром" от 31.05.2010 акционерами удовлетворено заявление Егорова А.К. об освобождении его от занимаемой должности генерального директора. На должность генерального директора избран Дружков Алексей Васильевич.

Представителем ЗАО "УралЭнергоПром" в подтверждение полномочий Егорова А.К. на подписание заявления представлена доверенность, выданная 30.06.2010 Егорову А.К. на представление интересов ЗАО "УралЭнергоПром".

Представителем конкурсного управляющего было заявлено о фальсификации доказательств - доверенности от 30.06.2010. Заявитель указал, что дата выдачи доверенности Егорову А.К. не соответствует действительности.

Из материалов дела усматривается, что в целях проверки заявления о фальсификации суд первой инстанции предложил лицам, участвующим в деле, представить доказательства в подтверждение либо опровержения факта выдачи Егорову А.К. доверенности 30.06.2010, в том числе, предложил заявителю обеспечить явку в судебное заседание свидетелей - Егорова А.К., Дружкова А.В.

Представитель ЗАО "УралЭнергоПром" в судебном заседании суда первой инстанции заявил об исключении из числа доказательств доверенности от 30.06.2010 на имя Егорова А.К.

В этой связи судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что на дату подписания заявления (30.07.2010) Егоров А.К. не имел полномочий на совершение данных действий.

Между тем, материалы дела свидетельствуют о том, что 26.11.2010 генеральным директором ЗАО "УралЭнергоПром" Владимировой И.А. были прямо одобрены действия Егорова А.К. по его обращению 30.07.2010 в Арбитражный суд Белгородской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация" 50 194 886,39 руб., т.е. кредитор выразил свою волю на предъявление требований к должнику.

При таких обстоятельствах, и учитывая, что требования заявлены конкурсным кредитором до закрытия реестра требований кредиторов должника, дата одобрения генеральным директором ЗАО "УралЭнергоПром" Владимировой И.А. действий лица, подписавшего данное заявление от имени общества, не имеет правового значения.

В силу изложенного, требования ООО "Уральский логистический центр" в размере 50 194 886,39 руб. на основании статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменению в данной части.

Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1, ч. 2 ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 по делу N А08-9664/2009-4Б изменить.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Энергомашкорпорация" требования ООО "Уральский логистический центр" в размере 50 194 886,39 руб., из которых: 41 904 800,44 руб. основного долга и 8 989 829,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Т.П. Варивода А.В. Андреев