Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 марта 2012 г. N Ф10-30/09 по делу N А09-403/2008

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 16 марта 2009 г. N А09-403/2008-8 (Ф10-30/09), от 30 марта 2009 г. N А09-403/2008-8 (Ф10-30/09), от 25 февраля 2010 г. N Ф10-30/09 по делу N А09-403/2008, от 16 марта 2010 г. N Ф10-30/09(3,4) по делу N А09-403/2008, от 28 марта 2013 г. N Ф10-30/09 по делу N А09-403/2008 и определения ФАС ЦО от 15 июня 2011 г. N Ф10-30/09 по делу N А09-403/2008, от 21 марта 2013 г. N Ф10-30/09 по делу N А09-403/2008, от 22 марта 2013 г. N Ф10-30/09 по делу N А09-403/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей:	Смолко С.И.
	Сорокиной И.В.
при участии в заседании:
от истца:	Каверина И.А. (дов. от 21.11.2011);
от ответчика ЗАО "Спецавтоматика": от третьего лица Полякова А.Г.:	Кожемяко П.А. (дов. от 01.02.2010); Изотова В.А. (дов. от 29.10.2011);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера ЗАО "Спецавтоматика" Кравченко Ю.И., г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2011 по делу N А09-403/2008,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества "Спецавтоматика" Кравченко Юрий Иванович, г. Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росстрой" (далее - ООО "Росстрой"), ОГРН 1033221017642, г. Брянск, о признании недействительными заключенных между ООО "Росстрой" и ЗАО "Спецавтоматика" договоров от 09.06.2005 купли-продажи производственного здания общей площадью 1 211,3 кв.м, здания управления общей площадью 171,3 кв.м, здания АБК общей площадью 1 029,6 кв.м, расположенных по адресу: г. Брянск, ул. Кислородная, д.1-а.

Определением суда от 13.02.2008 по ходатайству истца в качестве второго ответчика к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Спецавтоматика" (далее - ЗАО "Спецавтоматика"), ОГРН 1023201062499, г. Брянск.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корытько Александр Васильевич, п. Путевка Брянской области, Поляков Александр Григорьевич, г. Брянск, Лазарь-Бустилло Ольга Николаевна, г. Брянск.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2010 (судья Назаров А.В., арбитражные заседатели Певнева О.А., Романова И.Л) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2011 (судьи Рыжова Е.В., Байрамова Н.Ю., Можеева Е.И.) указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 13.07.2010 и постановление апелляционной инстанции от 30.11.2011 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика - ЗАО "Спецавтоматика" согласился с позицией заявителя кассационной жалобы. Представитель третьего лица - Полякова А.Г. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 09.06.2005 между ЗАО "Спецавтоматика" (продавец) и ООО "Росстрой" (покупатель) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которых продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и обязался оплатить в рассрочку до 06.05.2006 следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Брянск, ул. Кислородная, 1-а: здание АБК, 1982 года ввода в эксплуатацию, лит. А, общей площадью 1 029,6 кв.м; производственное здание, 1977 года ввода в эксплуатацию, лит. Б, общей площадью 1 211,3 кв.м; здание управления, 1975 года ввода в эксплуатацию, лит. В, общей площадью 171,3 кв.м (т.1 л.д.6-11).

Согласно п. 3 названных договоров стоимость объектов недвижимости была определена сторонами в размере 590 000 рублей, включая НДС, за здание АБК; 630 000 рублей, включая НДС, за производственное здание; 86 000 рублей, включая НДС, за здание управления. При этом стороны предусмотрели, что объекты оплачиваются покупателем в рассрочку до 06.05.2006, начиная с момента предоставления всех необходимых документов в соответствии с пунктом 1 договора, помесячно равномерными частями до полной оплаты. Покупатель вправе исполнить свои обязательства по оплате объекта досрочно.

В п. 5 договоров стороны определили, что с момента подписания акта приема-передачи объекта покупатель является его законным владельцем и обеспечивает его сохранность до государственной регистрации права собственности.

Ссылаясь на то, что по договорам купли-продажи от 09.06.2005 без оплаты было отчуждено фактически все недвижимое имущество ЗАО "Спецавтоматика", в соответствии с отчетом N 0946-128-06, выполненным ГУП "Брянскоблтехинвентаризация", рыночная стоимость этого имущества составила 15 000 000 руб., указывая, что данные сделки в их взаимосвязи являются для общества крупной сделкой, совершенной без соблюдения установленного законом порядка ее заключения, а также притворными, прикрывающими сделку дарения, акционер ЗАО "Спецавтоматика" Кравченко Ю.И. обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций сослались на отсутствие оснований для признания сделок притворными, в части иска о признании недействительной крупной сделки применили срок исковой давности.

Данные выводы судебная коллегия считает обоснованными.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование исковых требований Кравченко Ю.И указал, что договоры купли-продажи от 09.06.2005 являются притворными сделками, заключенными с целью прикрыть сделку дарения имущества.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Суды установили, что стороны в договорах купли-продажи от 09.06.2005 согласовали стоимость продаваемых объектов недвижимости, определили порядок проведения расчетов по ним, в связи с чем утверждение истца о безвозмездном характере оспариваемых сделок не нашло своего подтверждения.

Что касается искового требования о признании договоров купли-продажи недействительными по причине нарушения при их совершении порядка заключения крупной сделки, то, отказывая в удовлетворении данного требования, суды по заявлению ООО "Росстрой" применили последствия пропуска истцом годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ для оспоримых сделок.

Суды сослались на имеющиеся в материалах дела заявление акционеров ЗАО "Спецавтоматика" от 23.08.2005, подписанное в том числе Кравченко Ю.И., направленное в адрес руководителя Межрайонной ИФНС N 6 по Брянской области, из которого усматривается осведомленность акционеров о том, что без согласования с советом директоров было распродано практически все имущество общества (т.7 л.д.82), а также на копию письма ЗАО "Спецавтоматика" от 24.01.2006, адресованного Кравченко Ю.И., в соответствии с которым истцу направлялись копии документов, положенных последним в обоснование иска (т.5 л.д.59). Оценив указанные доказательства, суды пришли к выводу о том, что истец должен был узнать об обстоятельствах совершения оспариваемых договоров не позднее 23.08.2005, однако в арбитражный суд с настоящим иском обратился в январе 2008.

В тоже время судами не учтено, что в исковом заявлении и в процессе рассмотрения дела Кравченко Ю.И., помимо прочего, ссылался на отчуждение по оспариваемым сделкам всего недвижимого имущества общества, в связи с чем общество не имело возможности осуществлять свою уставную деятельность, что повлекло возникновение убытков у истца. Истец утверждал, что денежные средства за реализацию спорных объектов обществу не поступали, имущество после продажи по договорам от 09.06.2005 в течение небольшого периода времени неоднократно отчуждалось в отсутствие доказательств оплаты. Суд первой инстанции установил, что спорное имущество передано ООО "Росстрой" без оплаты (л. 18 решения), апелляционная инстанция с данным выводом не согласилась, поскольку апелляционному суду представитель третьего лица представил вексель и пояснил, что ЗАО "Спецавтоматика" признавало факт получения векселя в оплату имущества. Истец в кассационной жалобе указывает, что общество не признавало получение векселя в оплату оспариваемого договора.

Кроме того, согласно условиям договоров купли-продажи от 09.06.2005 цена проданного по трем оспариваемым сделкам имущества в совокупности составила 1 306 000 рублей.

Между тем, в исковом заявлении истец ссылается на имеющийся в материалах дела отчет об определении рыночной стоимости спорного имущества N 0946-128-06 от 20.09.2006, выполненный ГУП "Брянскоблтехинвентаризация", в соответствии с которым его цена - 15 000 000 руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае, если при заключении договоров купли-продажи было допущено злоупотребление правом, сделки могут быть признаны судом недействительными на основании ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

В этой связи судам следовало дать оценку вышеприведенным доводам истца.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что решение от 13.07.2010 и постановление апелляционной инстанции от 30.11.2011 следует отменить, а дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение, в ходе которого суду области необходимо учесть отмеченные недостатки, и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор, правильно применив нормы материального права.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2011 по делу N А09-403/2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

С.И. Смолко И.В. Сорокина