Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 марта 2013 г. N Ф10-30/09 по делу N А09-403/2008

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 16 марта 2009 г. N А09-403/2008-8 (Ф10-30/09), от 30 марта 2009 г. N А09-403/2008-8 (Ф10-30/09), от 25 февраля 2010 г. N Ф10-30/09 по делу N А09-403/2008, от 16 марта 2010 г. N Ф10-30/09(3,4) по делу N А09-403/2008, от 6 марта 2012 г. N Ф10-30/09 по делу N А09-403/2008 и определения ФАС ЦО от 15 июня 2011 г. N Ф10-30/09 по делу N А09-403/2008, от 21 марта 2013 г. N Ф10-30/09 по делу N А09-403/2008, от 22 марта 2013 г. N Ф10-30/09 по делу N А09-403/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей:	Сорокиной И.В.
	Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:	Каверина И.А. (доверенность от 21.11.2011, N 32 АБ 0319527)
от ответчиков: ЗАО "Спецавтоматика": ООО "Росстрой": от третьего лица Полякова А.Г.:	Кожемяко П.А. (доверенность от 03.12.2012); Изотова В.А. (доверенность от 20.03.2013); Изотова В.А. (доверенность от 29.10.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Росстрой", г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 01.06.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 по делу N А09-403/2008,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества "Спецавтоматика" (далее - ЗАО "Спецавтоматика") Кравченко Юрий Иванович, г. Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росстрой" (далее - ООО "Росстрой"), г. Брянск, ОГРН 1033221017642, о признании недействительными заключенных между ООО "Росстрой" и ЗАО "Спецавтоматика" договоров купли-продажи от 09.06.2005 производственного здания общей площадью 1 211,3 кв. м, здания управления общей площадью 171,3 кв. м, здания АБК общей площадью 1 029,6 кв. м, расположенных по адресу: г. Брянск, ул. Кислородная, д. 1-а.

Определением суда от 13.02.2008 по ходатайству истца в качестве второго ответчика к участию в деле привлечено ЗАО "Спецавтоматика", г. Брянск, ОГРН 1023201062499.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Корытько Александр Васильевич, п. Путевка Брянской области, Поляков Александр Григорьевич, Лазарь-Бустилло Ольга Николаевна, г. Брянск.

Решением Арбитражного суда Брянской области суда от 13.07.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2011, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2012 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец уточнил основания иска и просил признать оспариваемые договоры недействительными (ничтожными) как притворные, заключенные с нарушением статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 01.06.2012 (судья Назарова А.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 (судьи Токарева М.В., Мордасов Е.В., Юдина Л.А.) решение Арбитражного суда Брянской области от 01.06.2012 оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ООО "Росстрой" подало кассационную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Брянской области от 01.06.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 отменить, ссылаясь на то, что выводы, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами нарушены нормы материального права и процессуального права.

Изучив материалы дела, с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчиков, третьего лица Полякова А.Г., судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Росстрой" (покупатель) и ЗАО "Спецавтоматика" (продавец) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2005, по условиям которых продавец передал в собственность покупателю принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке площадью 6 142 кв. м с кадастровым номером 32:28:01 по адресу: г. Брянск, Бежицкий район, ул. Кислородная, д. 1-а, а именно: здание АБК, 1982 года ввода в эксплуатацию, лит. А, общей площадью 1 029,6 кв. м; производственное здание, 1977 года ввода в эксплуатацию, лит. Б, общей площадью 1 211,3 кв. м; здание управления, 1975 года ввода в эксплуатацию, лит. В, общей площадью 171,3 кв. м.

Стоимость объектов определена в пункте 3 договоров в следующем размере: здание АБК - 590 000 руб., производственное здание - 630 000 руб., здание управления - 86 000 руб. Оплата объектов по договоренности сторон производится покупателем в рассрочку до 06.05.2006, начиная с момента предоставления всех необходимых документов в соответствии с пунктом 1 договора, помесячно равномерными частями до полной оплаты. Покупатель вправе исполнить свои обязательства по оплате объекта досрочно.

Пунктом 6 договора стороны установили, что с момента подписания акта приема-передачи объекта покупатель является его законным владельцем и обеспечивает его сохранность до государственной регистрации права собственности.

Ссылаясь на то, что в результате заключения договоров купли-продажи фактически было отчуждено все недвижимое имущество ЗАО "Спецавтоматика", рыночная стоимость которого составила 15 000 000 руб., и указанные сделки являются ничтожными как притворные, прикрывающие сделку дарения, а также в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

В обоснование признаков притворности договоров купли-продажи истец указывал на то, что они прикрывают сделку дарения, поскольку оплата по договорам не производилась.

Проанализировав содержание договоров купли-продажи, в которых стороны согласовали стоимость отчуждаемых объектов недвижимости и порядок проведения расчетов, учитывая факт передачи объектов недвижимости покупателю, суды пришли к выводу о необоснованности довода истца о безвозмездном характере оспариваемых сделок.

Признавая оспариваемые сделки недействительными (ничтожными) в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды руководствовались следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как следует из материалов дела, договоры купли-продажи объектов недвижимости от 09.06.2005, подписанные со стороны ЗАО "Спецавтоматика" генеральным директором Рединой Н.М., зарегистрированы Управлением Федеральной регистрационной службы по Брянской области 02.08.2005, о чем свидетельствуют соответствующие отметки регистрирующего органа на самих договорах.

На следующий день, 03.08.2005, ООО "Росстрой" передало приобретенные объекты недвижимости по договорам купли-продажи в общую долевую собственность Корытько А.В., Полякова А.Г. и Лазарь-Бустилло О.Н. по 1/3 доли каждому.

19.08.2005 Корытько А.В., Поляковым А.Г., Лазарь-Бустилло О.Н. - продавцы и Гордеевой А.Ф., которая является матерью Рединой Н.М., в качестве покупателя подписаны договоры купли-продажи 1/4 доли в праве собственности на объекты недвижимого имущества (т. 22, л.д. 124 - 132). Объекты переданы покупателю по актам приема-передачи от 19.08.2005.

Сделки по отчуждению спорных объектов недвижимости совершены директором ЗАО "Спецавтоматика" Рединой Н.М., а впоследствии новыми собственниками - ООО Росстрой" и Корытько А.В., Поляковым А.Г. и Лазарь-Бустилло О.Н. в незначительный период времени с 09.06.2005 по 19.08.2005 с ускоренным сроком государственной регистрации, первая сделка зарегистрирована 02.08.2005, следующая - 10.08.2005.

Давая оценку оспариваемым договорам купли-продажи, суды исходил из того, что наличие какого-либо предпринимательского интереса в их заключении не установлено, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие экономическую целесообразность и необходимость заключения договоров купли-продажи.

Напротив, в результате совершения оспариваемых сделок купли-продажи ЗАО "Спецавтоматика" были отчуждены объекты недвижимости, которые составляли основной имущественный комплекс общества и обеспечивали полноценное функционирование производственного процесса.

Из имеющихся в деле отчетов по определению рыночной стоимости спорного имущества N 04-07-05, N 3234043083-05-614 от 12.10.2005, N 0946-128-06 от 20.09.2006 и экспертных заключений N 822/15-3 от 20.09.2011, N 1930/6-1 от 29.10.2010 следует, что имущество продано по явно заниженной цене.

Согласно отчету N 3234043083-05-614 от 12.10.2005 об оценке рыночной стоимости земельно-имущественного комплекса в составе: здание АБК, производственное здание, здание управления и земельный участок, расположенного по адресу: г. Брянск, ул. Кислородная, д. 1-а, подготовленному ООО "Би-Ника" по заказу ЗАО "Спецавтоматика", по состоянию на 06.06.2005 стоимость указанного недвижимого имущества составляет 16 400 000 руб., в том числе: 8 050 000 руб. - здание АБК, 5 850 000 руб. - производственное здание, 1 200 000 руб. - здание управления, 1 300 000 руб. - земельный участок (т. 3, л.д. 98 - 157).

В соответствии с отчетом N 0946-128-06, составленным ГУП "Брянскоблтехинвентаризация" по поручению СУ при УВД Брянской области в рамках уголовного дела N 02178 в отношении Рединой Н.М., рыночная стоимость объектов недвижимого имущества по состоянию на 08.08.2005 следующая: 7 178 000 руб. - трехэтажное здание АБК (лит. А), 6 841 000 руб. - двухэтажное производственное здание (лит. Б), 1 282 000 руб. - двухэтажное здание (лит. В) (т. 4, л.д. 1 - 67).

Согласно заключению N 822/15-3 от 20.09.2011, составленному ГУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Минюсте РФ по результатам проведения судебной экспертизы, остаточная стоимость объектов недвижимости на 31.05.2005 составляет: здание АБК - 11 085 533 руб. 10 коп., здание заводоуправления - 12 873 140 руб. 92 коп., производственное здание - 1 100 296 руб. 88 коп. (т. 18, л.д. 91 - 123).

Исследовав и оценив в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные доказательства, суды пришли к выводу о том, что директором ЗАО "Спецавтоматика" Рединой Н.М. совершены по заниженной цене сделки по отчуждению всех объектов недвижимости, составляющих имущественный комплекс общества и обеспечивающих возможность осуществления предпринимательской деятельности, на заведомо невыгодных условиях для ЗАО "Спецавтоматика" и его акционеров. Отчуждение имущества привело к фактическому прекращению деятельности общества. Таким образом, сделки были направлены на банкротство общества с целью его ликвидации и привели к причинению ущерба предприятию и его акционерам.

Действия ООО "Росстрой" с учетом последующего отчуждения приобретенного им по оспариваемым договорам имущества в кратчайший срок за такую же цену, обоснованно расценены судами как свидетельствующие об отсутствии у покупателя - ООО "Росстрой" намерений использовать его в целях ведения своей уставной деятельности. В настоящее время ООО "Росстрой" находится в стадии ликвидации.

Установленные судами обстоятельства продажи недвижимого имущества ЗАО "Спецавтоматика" свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) и ООО "Росстрой", воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ЗАО "Спецавтоматика" утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления уставной деятельности.

Подобные действия сторон не соответствуют понятиям разумности и добросовестности, влекут причинение ущерба обществам, как продавцу, так и покупателю, и являются злоупотреблением правом, поэтому оценены судами как направленные на смену собственника спорного имущества и вывод активов, а не на получение дохода.

Поскольку при заключении договоров купли-продажи от 09.06.2005 допущено злоупотребление правом, суды обоснованно на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали их недействительными (ничтожными).

Приведенная правовая позиция судов соответствует разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы о том, что прекращение деятельности ЗАО "Спецавтоматика" вызвано действиями владельца контрольного пакета акций общества, а не совершением оспариваемых сделок, отклонены судами как документально не подтвержденные, противоречащие материалам дела.

Довод кассационной жалобы о том, что судам следовало привлечь к участию в деле генерального директора ЗАО "Спецавтоматика" Редину Н.М., поскольку затронуты ее права, был известен апелляционному суду, оценивался и обоснованно не принят во внимание. Апелляционный суд указал, что ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях решения права Рединой Н.М. относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на нее не возложены. Нормами процессуального законодательства не установлена обязанность судов привлекать к участию в деле исполнительный орган юридического лица в качестве самостоятельного участника процесса в случае оспаривания сделки, совершенной этим юридическим лицом.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 01.06.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 по делу N А09-403/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Солодова