Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 апреля 2012 г. N Ф10-1335/10 по делу N А14-2005/2009

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 14 апреля 2010 г. N Ф10-1335/10(2) по делу N А14-2005/2009/9/16б, от 16 апреля 2010 г. N Ф10-1335/10 по делу N А14-2005/2009/9/16б, от 12 декабря 2011 г. N Ф10-1335/10 по делу N А14-2005/2009 и определения ФАС ЦО от 23 августа 2010 г. по делу N А14-2005/2009/916б, от 19 октября 2010 г. по делу N А14-2005/2009/9/16Б, от 14 февраля 2011 г. по делу N А14-2005/2009/9/16б

Резолютивная часть постановления оглашена 24.04.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.04.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей:	Канищевой Л.А.
	Варивода Т.П.
При участии в заседании:
от ООО Управляющая компания "Петровский Пассаж"	не явились, извещены надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Управляющая компания "Петровский Пассаж" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 по делу N А14-2005/2009,

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда от 09.06.2009 установлены требования общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Управляющая компания "Петровский Пассаж", г. Воронеж, ОГРН 1093668001020, к ООО "Петровский Пассаж Ренессанс", г. Воронеж, ОГРН 1073667009195, на дату введения наблюдения (30.03.2009) в сумме 161 150 000 рублей основного долга, 1 611 500 рублей процентов и 1 611 500 рублей неустойки. Указанные требования признаны подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" и удовлетворению в третью очередь.

Определением арбитражного суда от 08.07.2011 по заявлению конкурсного кредитора должника - ОАО "МДМ Банк" указанное определение суда пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам и отменено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2011 (судья Т.В. Пименова) в установлении требований ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж" к ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" на дату введения наблюдения (30.03.2009) в сумме 164 507 291, 66 рублей, в том числе 161 150 000 рублей основного долга, 1 678 645, 83 рублей вексельных процентов и 1 678 645, 83 рублей вексельной неустойки, отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 (судьи Е.А. Безбородов, А.А. Сурненков, В.М. Баркова) данное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО Управляющая компания "Петровский Пассаж" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права. В частности, заявитель ссылается на то, что признание недействительной сделки по передаче векселя в качестве вклада в уставной капитал не влечет недействительности векселя как ценной бумаги.

Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 29.12.2008 должником эмитирован простой вексель серии АА N 002 на сумму 161 150 000 рублей со сроком оплаты по предъявлении, в соответствии с которым ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" обязуется безусловно уплатить непосредственно ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж" денежную сумму в размере 161 150 000 рублей.

Согласно пункту 4.1. Устава и пункту 4.1. Учредительного договора о создании и деятельности ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж", должник в качестве взноса в уставный капитал ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж" передал по акту приема - передачи от 29.12.2008 простой вексель на сумму 161 150 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 04.03.2009 заявление Минакова Юрия Юрьевича о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" принято к производству.

Определением арбитражного суда от 30.03.2009 в отношении ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" введено наблюдение, временным управляющим назначен Колесников Михаил Владимирович.

20.04.2009 указанный выше вексель предъявлен ООО Управляющая компания "Петровский Пассаж" к оплате.

Решением арбитражного суда от 03.03.2010 ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Колесникова Михаила Владимировича.

Определением арбитражного суда от 14.12.2010 конкурсное производство в отношении ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" прекращено, введено внешнее управление, внешним управляющим назначен Колесников Михаил Владимирович.

Решением арбитражного суда от 09.09.2011 внешнее управление в отношении должника прекращено, должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по оплате простого векселя серия АА N 002, заявитель обратился в суд с настоящим требованием.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 167, 395 ГК РФ, ст.ст. 4, 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 3 ФЗ "О переводном и простом векселе", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований ООО Управляющая компания "Петровский Пассаж".

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику для целей участия в первом собрании кредиторов. К требованию прилагаются судебный акт или иные документы, подтверждающие обоснованность этих требований.

Требования ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж" основаны на простом векселе серии АА N 002 на сумму 161 150 000 рублей со сроком оплаты по предъявлении.

Из материалов дела следует, что ОАО "МДМ Банк" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании недействительной сделки по выдаче ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" простого векселя АА N 002 на сумму 161 150 000 рублей и внесению его в счет оплаты уставного капитала ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж".

Решениями арбитражного суда по иску ОАО "МДМ Банк" и по иску ОАО "БАНК УРАЛСИБ" в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлениями Федерального арбитражного суда Центрального округа соответственно от 03.09.2010 и от 25.10.2010 указанные решения отменены, дела направлены в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 21.12.2010 в одно производство объединены дела N А14-14052/2009 по иску ОАО "МДМ Банк" и N А14-17323/2009 по иску ОАО "БАНК УРАЛСИБ" о признании недействительной сделки по выдаче ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" простого векселя АА N 002 на сумму 161 150 000 руб. и внесению его в счет оплаты уставного капитала ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж".

При новом рассмотрении дела по искам ОАО "МДМ Банк" и ОАО "БАНК УРАЛСИБ" решением арбитражного суда от 08.02.2010 по делу N А14-14052/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 по делу N А14-14052/2009 решение суда первой инстанции от 08.02.2010 отменено, сделка ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" по выдаче простого векселя АА N 002 на сумму 161 150 000 рублей и внесению его в счет оплаты уставного капитала ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж" признана недействительной.

Между тем, выдача ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" простого векселя АА N 002 на сумму 161 150 000 рублей и внесению его в счет оплаты уставного капитала ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж" явилось основанием для включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж" в размере 161 150 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 08.07.2011 по вновь открывшимся обстоятельствам определение суда от 09.06.2009 об установлении требования ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж" в реестр требований кредиторов должника отменено, требования ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж" исключены из реестра требований кредиторов должника.

Определением апелляционного суда от 14.09.2011 определение суда от 08.07.2011 оставлено без изменения.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно применили правила о преюдиции и установили обстоятельства, связанные с неправомерностью заключенной сделки, положенной в основание заявленного ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж" требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Петровский Пассаж Ренессанс".

В частности, сделка по выдаче должником простого векселя АА N 002 на сумму 161 150 000 рублей и внесению его в счет оплаты уставного капитала заявителя настоящей кассационной жалобы, вступившим в законную силу судебным актом признана недействительной (ничтожной) на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, в связи с тем, что была совершена для искусственного создания кредиторской задолженности ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" перед подконтрольным лицом ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж" на стадии банкротства, с целью создания преимущественного положения перед остальными кредиторами в деле о банкротстве ООО "Петровский Пассаж Ренессанс".

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для включения требования ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж", основанного на сделке по передаче векселя, в реестр требований кредиторов ООО "Петровский Пассаж Ренессанс".

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в связи со следующим.

Недействительная сделка, в силу ст. 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку выдача должником векселя и внесение его в уставной капитал являются недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной для создания искусственной кредиторской задолженности ООО "Петровский Пассаж Ренессанс" перед подконтрольным лицом (ООО "Управляющая компания "Петровский Пассаж") на стадии банкротства, с целью создания преимущественного положения перед остальными кредиторами в деле о банкротстве ООО "Петровский Пассаж Ренессанс", права из векселя, являвшегося предметом ничтожной сделки, не могут быть расценены в качестве оснований для включения задолженности перед кредитором в реестр требований кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 по делу N А14-2005/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Л.А. Канищева Т.П. Варивода