См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 октября 2011 г. N Ф10-3596/11 по делу N А08-6141/2010-18Б и от 12 апреля 2013 г. N Ф10-3596/11 по делу N А08-6141/2010
Резолютивная часть постановления оглашена 20.07.2012.
Постановление изготовлено в полном объеме 26.07.2012.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего |
Андреева А.В. |
Судей: |
Козеевой Е.М. |
|
Лупояд Е.В. |
При участии в заседании: |
|
от ООО "Белогорье-Ойл" |
Сиротенко Р.А. - представитель (дов. от 26.03.2012 до 31.12.2012); |
|
|
от иных лиц, участвующих в деле |
не явились, извещены надлежаще; |
|
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "КБ "Объединенный банк развития" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 по делу N А08-6141/2010,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк (далее - ООО КБ) "Объединенный банк развития", г. Москва, ОГРН 1027700338379, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО "Белогорье-Ойл", г. Строитель Яковлевского района Белгородской области, ОГРН 1053107119548, требований в сумме 170 470 496,40 руб.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.04.2011 требования ООО КБ "Объединенный банк развития" признаны обоснованными в части. Требования ООО КБ "Объединенный банк развития" в сумме 24 751 473,75 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Белогорье-Ойл". Учтены отдельно, в порядке п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования ООО КБ "Объединенный банк развития" по уплате пени в сумме 525 136,98 руб.
В остальной части требований (145 193 885,67 руб.), производство по заявлению о включении требований ООО КБ "Объединенный банк развития" приостановлено, до рассмотрения по существу дела N А08-1713/2011 по заявлению ООО "Бик-Инвест" к ООО КБ "Объединенный банк развития", ООО "Белогорье-Ойл", ООО "Белогорье" о признании недействительным договора мены векселей N 39 от 15.05.2009, заключенного между ООО "Белогорье-Ойл" и ООО "Белогорье", применении последствий недействительности сделки; признании недействительными договора кредитной линии N 016/2009-КЛ от 15.05.2009, заключенного между ООО "Белогорье-Ойл" и ООО КБ "Объединенный банк развития", дополнительных соглашений NN 1, 2 от 15.05.2009 к нему, признании прекращенным договора поручительства N 016/20009-ДП от 15.05.2009, заключенного между ООО "Бик-Инвест" и ООО КБ "Объединенный банк развития".
Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.06.2011 определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.04.2011 в части приостановления производства по заявлению конкурсного кредитора ООО КБ "Объединенный банк развития" до рассмотрения дела N А08-1713/2011 по существу отменено.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2011 (судья М.С. Родионов) в удовлетворении требований ООО КБ "Объединенный банк развития" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Белогорье-Ойл" 145 193 885,67 руб. отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 (судьи А.А. Сурненков, Е.А. Безбородов, Т.Б. Потапова) определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2011 отменено. В удовлетворении требований ООО КБ "Объединенный банк развития" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Белогорье-Ойл" отказано.
Не соглашаясь с данным постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "КБ "Объединенный банк развития" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
09.07.2012 в суд кассационной инстанции поступило ходатайство руководителя временной администрации ООО КБ "Объединенный банк развития" об отложении рассмотрения жалобы до назначения конкурсного управляющего банка. Суд кассационной инстанции находит данное ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку в силу положений ч. 4 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций. В данном случае в качестве такого органа вправе выступать сама временная администрация банка. Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции находит возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя ООО "КБ "Объединенный банк развития" в порядке, установленном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ООО "Белогорье-Ойл", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.
Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "Белогорье-Ойл", оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 отменить по следующим основаниям.
Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 15.05.2009 ООО КБ "Объединенный банк развития" (Кредитор) и ООО "Белогорье-Ойл" (Заемщик) заключен договор кредитной линии N 016/2009-КЛ, согласно которому Кредитор открыл Заемщику кредитную линию сроком по 14.05.2012 на сумму 115 530 000 руб. Цель - на пополнение оборотных средств и капитальные вложения.
Пункт 1.3 кредитного договора предусматривает, что параметры текущих кредитов (размер, срок, условия погашения), предоставленных в рамках кредитной линии, оформляются в виде дополнительных соглашений, которые являются неотъемлемой частью кредитного договора.
15.05.2009 ООО КБ "Объединенный банк развития" и ООО "Белогорье-Ойл" заключили дополнительное соглашение N 1 к договору кредитной линии N 016/2009-КЛ от 15.05.2009 года, в соответствии с которым ООО КБ "Объединенный банк развития" предоставляет Заемщику текущий кредит в сумме 20 000 000 рублей, со сроком погашения до 14.05.2012. Процентная ставка установлена в размере 25% годовых.
15.05.2009 ООО КБ "Объединенный банк развития" и ООО "Белогорье-Ойл" заключили дополнительное соглашение N 2 к договору кредитной линии N 016/2009-КЛ от 15.05.2009 года, в соответствии с которым ООО КБ "Объединенный банк развития" предоставляет Заемщику текущий кредит в сумме 95 530 000 рублей со сроком погашения до 14.05.2012. Процентная ставка установлена в размере 25% годовых.
Текущие кредиты в сумме 20 000 000 рублей и 95 530 000 рублей предоставлены Заемщику путем перечисления на его расчетный счет, открытый в ООО КБ "Объединенный банк развития". Общая сумма составила 115 530 000 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.05.2011 ООО "Белогорье-Ойл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.08.2011 конкурсным управляющим ООО "Белогорье-Ойл" утвержден Серебрянский А.В.
Ссылаясь на наличие задолженности ООО "Белогорье-Ойл" перед ООО КБ "Объединенный банк развития", банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по кредитному договору в размере 145 193 885,67 руб., суды как первой, так апелляционной инстанций исходили из того, что действия банка, физических лиц при заключении и исполнении обязательств по выдаче заёмных средств в пользу ООО "Белогорье-Ойл", последующему приобретению данным предприятием векселей банка на кредитные средства, зачету векселей в счет исполнения кредитных обязательств физических лиц, входящих в одну группу и различным образом связанных с иными участниками спорных отношений оборота приобретенных должником векселей банка, рассматриваемые в совокупности, свидетельствуют о допущенном нарушении статьи 10 ГК РФ, в связи с чем, является ничтожными сделками в силу статьи 168 ГК РФ.
Разрешая спор, суд первой инстанции, помимо вывода о злоупотреблении правом, пришел также к выводу о направленности вышеуказанных действий на совершение ряда последовательных сделок, для последующего погашения задолженности трех физических лиц по кредитам, полученных в ООО КБ "Объединенный банк развития", в связи с чем, эти действия были признаны притворными сделками.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов не могут оцениваться как достаточно обоснованные и соответствующие нормам права.
Согласно ст. 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу положений п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
При рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.
В данном случае, проверяя наличие оснований для включения требований ООО КБ "Объединенный банк развития" в реестр требований кредиторов должника, арбитражный суд, помимо исследования правоотношений сторон, непосредственно связанных с предоставлением банком кредита по договору N 016/2009-КЛ от 15.05.2009, установили и оценили следующие обстоятельства.
15.05.2009 ООО КБ "Объединенный банк развития" и ООО "Белогорье-Ойл" заключен договор купли-продажи векселей N 033/1-Р, согласно которому ООО "Белогорье-Ойл" приобрело у ООО КБ "Объединенный банк развития" векселя ООО КБ "Объединенный банк развития" на общую сумму 115 530 000 руб., в том числе: векселя серии Р N 0001389 номиналом и стоимостью 14 470 000 руб. с датой погашения - по предъявлении; N 0001390 номиналом и стоимостью 22 330 000 руб. с датой погашения - по предъявлении; N 0001391 номиналом и стоимостью 20 000 000 руб. с датой погашения - по предъявлении; N 0001392 номиналом и стоимостью 20 500 000 руб. с датой погашения - по предъявлении; N 0001393 номиналом и стоимостью 20 000 000 с датой погашения - по предъявлении; N 0001394 номиналом и стоимостью 2 700 000 с датой погашения - по предъявлении; N 0001395 номиналом и стоимостью 15 530 000 с датой погашения - по предъявлении.
15.05.2009 произведена оплата приобретенных векселей в сумме 115 530 000 руб. за счет средств, полученных по кредитному договору N 016/2009-КЛ от 15.05.2009.
15.05.2009 между ООО "Белогорье-Ойл" и ООО "Белогорье" заключен договор мены векселей N 39, согласно которому ООО "Белогорье-Ойл" передало, а ООО "Белогорье" по акту приема-передачи векселей от 15.05.2009 приняло векселя, выданные ООО КБ "Объединенный банк развития" на сумму 115 530 000 руб. Вместе с тем, ООО "Белогорье" передало, а ООО "Белогорье-Ойл" путем мены приняло векселя, выданные ООО "Белогорье-Ойл" общей номинальной стоимостью 115 530 000 руб., в том числе: N 000590 номиналом 24 497 700,00 руб.; N000885 номиналом 10 900 000,00 руб.; N 000886 номиналом 12 000 000,00 руб.; N 000887 номиналом 850 000,00 руб.; N 000891 номиналом 10 500 000,00 руб.; N000892 номиналом 10 980 000,00 руб.; N 000893 номиналом 11 000 000,00 руб.; N 000894 номиналом 1 700 000, руб.; N 000895 номиналом 1 500 000,00 руб.; N000896 номиналом 5 000 000,00 руб.; N 000897 номиналом 9 000 000,00 рублей; N 000898 номиналом 12 100 000,00 рублей; N 000884 номиналом 7 025 600,00 рублей; N 000882 номиналом 1 980 000,00 рублей; N 000588 номиналом 500 000,00 рублей.
15.05.2009 к договору купли-продажи ценных бумаг N 11 от 22.04.2009 года между ООО "Белогорье" и ООО "Малахит" заключено дополнительное соглашение, по условиям которого ООО "Белогорье" погасило свою задолженность в сумме 30 000 000 руб. перед ООО "Малахит", образовавшуюся по договору купли-продажи ценных бумаг N 11 от 22 апреля 2009 года, путем передачи двух векселей серии Р N 0001389 и серии Р N 0001395 на общую сумму 30 000 000 руб., выданных ООО КБ "Объединенный банк развития" (22.04.2009 между ООО "Белогорье" и ООО "Малахит" заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 11, согласно которого ООО "Белогорье" приобрело у ООО "Малахит" за 30 000 000 руб. четыре векселя N 000590, N 000884, N 000882, N 000588, выданные ООО "Белогорье-Ойл").
В результате дальнейшего обращения векселей, переданных ООО "Белогорье" в пользу ООО "Малахит", вексель серии Р N 0001389 ООО КБ "Объединенный банк развития" перешел к Белоусовой Н.В, а вексель серии Р N 0001395 перешел к Виноградову А.Л.
15.05.2009 в счет расчетов по договору займа ООО "Белогорье" передало по акту приема-передачи Виноградову А.Л. векселя ООО КБ "Объединенный банк развития" на общую сумму 85 530 000 руб., в том числе: векселя серии Р N 0001390 номиналом и стоимостью 22 330 000 руб. с датой погашения - по предъявлении; N 0001391 номиналом и стоимостью 20 000 000 руб. с датой погашения - по предъявлении; N 0001392 номиналом и стоимостью 20 500 000 руб. с датой погашения - по предъявлении; N 0001393 номиналом и стоимостью 20 000 000 руб. с датой погашения - по предъявлении; N 0001394 номиналом и стоимостью 2 700 000 руб. с датой погашения - по предъявлении. (25.04.2008 между ООО "Белогорье" (Заимодавцем) и Виноградовым А.Л. (Заемщиком) был заключен договор займа N 1, согласно которого Займодавец предоставлял Заемщику денежные средства в сумме 85 530 000 руб. сроком на 1 год).
15.05.2009 ООО КБ "Объединенный банк развития" и Виноградовым А.Л. заключено соглашение N 057/070/2008 о зачете встречных однородных требований ООО КБ "Объединенный банк развития" и Виноградова А.Л.: требования ООО КБ "Объединенный банк развития" к Виноградову А.Л. из заключенных договоров о кредитной линии N 057/2008-ФКЛ от 25.04.2008 и N 070/2008-ФКЛ от 02.06.2008; требования Виноградова А.Л. к ООО КБ "Объединенный банк развития" из ряда векселей, полученных Виноградовым А.Л. от ООО "Белогорье" и от ООО "Малахит".
Зачет совершен путем предъявления Виноградовым А.Л. к оплате векселей серии Р N 0001392 номиналом и стоимостью 20 500 000 руб. с датой погашения - по предъявлении; N 0001393 номиналом и стоимостью 20 000 000 руб. с датой погашения - по предъявлении; N 0001395 номиналом и стоимостью 15 530 000 руб. с датой погашения - по предъявлении.
15.05.2009 данные векселя по акту приема-передачи переданы от Виноградова А.Л. ООО КБ "Объединенный банк развития".
20.05.2009 Виноградовым А.Л. (Займодавцем) и Бычковым С.М. (Заемщиком) заключен договор займа N 1, согласно которому Бычков С.М. получил от Виноградова А.Л. два векселя, выданных ООО КБ "Объединенный банк развития" на общую сумму 42 330 000 руб., в том числе: векселя серии Р N 0001390 номиналом и стоимостью 22 330 000 руб. с датой погашения - по предъявлении; N 0001391 номиналом и стоимостью 20 000 000 руб. с датой погашения - по предъявлении.
22.05.2009 ООО КБ "Объединенный банк развития" и Бычковым С.М. заключено соглашение N 129/003/2009 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, согласно которого зачетом прекратились следующие встречные однородные требования ООО КБ "Объединенный банк развития" и Виноградова А.Л.: требования банка к Бычкову С.М., возникшие из заключенных с ним кредитных договоров N 129/2008-ФКД от 30.12.2008 года, N 003/2009-ФКД от 26.02.2009 и N 011/2009-ФКД от 27.04.2009; требования Бычкова С.М. к ООО КБ "Объединенный банк развития", возникшие на основании ряда векселей, полученных Бычковым С.М. от Виноградова А.Л. Зачет совершен путем предъявления Бычковым С.М. к оплате векселей серии Р N 0001390 номиналом и стоимостью 22 330 000 руб. с датой погашения - по предъявлении; N 0001391 номиналом и стоимостью 20 000 000 руб. с датой погашения - по предъявлении, выданных ООО КБ "Объединенный банк развития", на общую сумму 42 330 000 руб.
22.05.2009 перечисленные векселя по акту приема-передачи переданы от Бычкова С.М. в пользу ООО КБ "Объединенный банк развития".
20.05.2009 Виноградовым А.Л. (Займодавцем) и Белоусовой Н.В. (Заемщиком) заключен договор займа N 2, на основании которого Белоусова Н.В. получила от Виноградова А.Л. вексель серии Р N 0001394, выданный ООО КБ "Объединенный банк развития" на сумму 2 700 000 руб.
22.05.2009 ООО КБ "Объединенный банк развития" и Белоусовой Н.В. заключено соглашение N 200/2007 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, согласно которого зачетом прекратились встречные однородные требования ООО КБ "Объединенный банк развития" и Белоусовой Н.В.: требования банка к Белоусовой Н.В., возникшие из заключенного с ней договора о кредитной линии N 200/2007-ФКЛ от 2.10.2007; требования Белоусовой Н.В. к банку из ряда векселей, полученных Белоусовой Н.В. от Виноградова А.Л. и от ООО "Малахит".
Зачет совершен путем предъявления Белоусовой Н.В. к оплате следующих векселей серии Р N 0001389 номиналом и стоимостью 14 470 000 руб. с датой погашения - по предъявлении, N 0001394 номиналом и стоимостью 2 700 000 руб. с датой погашения - по предъявлении, выданных ООО КБ "Объединенный банк развития", на общую сумму 17 170 000 руб.
22.05.2009 данные векселя по акту приема-передачи переданы от Белоусовой Н.В. ООО КБ "Объединенный банк развития".
Таким образом, в результате зачета требований Виноградова А.Л. (на сумму 56 030 000 руб.), Бычкова С.М. (на сумму 42 330 000 руб.) и Белоусовой Н.В. (на сумму 17 170 000 руб.) к ООО КБ "Объединенный банк развития" общая сумма погашенных обязательств физических лиц перед банком по суммам основного долга, процентам, пени, составила 115 530 000 руб.
Оценив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО КБ "Объединенный банк развития", ООО "Белогорье-Ойл", ООО "Белогорье", ООО "Малахит", Виноградов А.Л., Бычков С.М. и Белоусова Н.В. все свои спорные действия направляли на достижение совершенно иного результата, а именно на возложения долгового бремени по проблемным и просроченным кредитам Виноградова А.Л., Бычкова С.М. и Белоусовой Н.В. на ООО "Белогорье-Ойл" и на ООО "БиК-Инвест" как поручителя по кредиту, полученному ООО "Белогорье-Ойл" в ООО КБ "Объединенный банк развития" на основании заключенного между этим лицами кредитного договора, в связи с чем, указанные действия являются притворными сделками.
В свою очередь, суд апелляционной инстанции мотивировал свои выводы тем, что исполнение кредитного договора N 016/2009-КЛ от 15.05.2009 не было каким- либо образом связано с хозяйственной деятельностью общества и целью выдачи кредита - пополнение оборотных средств и капитальные вложения, что не повлекло за собой получение должником какой-то имущественной либо иной выгоды; банк, как лицо, осуществляющее контроль за целевым расходованием средств заемщика, вместе с тем, осуществило реализацию собственных векселей на заемные средства; участники спорных отношений являются участниками одной группы лиц, которые являются либо участниками друг друга, либо имеют в качестве руководителей тех же лиц.
Между тем, в обжалуемом постановлении суд не указал, в силу каких обстоятельств перечисление кредитных средств на расчетный счет должника нельзя рассматривать как обстоятельство, свидетельствующее о достижении одной из целей заключения договора - пополнении оборотных средств. Также, следует отметить, что вывод суда об аффилированности участников спорных правоотношений не имеет отношения к ООО КБ "Объединенный банк развития", а о направленности его действий по выдаче кредита на злоупотребление правом, по мнению суда, свидетельствует факт реализации собственных векселей за предоставленные должнику средства.
Кроме того, свой вывод об отказе во включении требований банка в реестр требований кредиторов апелляционный суд обосновал правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009.
Согласно названному постановлению, требование, основанное на недействительном договоре поручительства, не подлежало включению в реестр требований кредиторов общества в связи с тем, что при заключении названного договора допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на получение денежных средств в возмещение стоимости акций за счет имущества ликвидируемого эмитента-должника наравне с требованиями иных кредиторов, которые лишались части того, на что они справедливо рассчитывали, тем самым нарушался баланс интересов вовлеченных в процесс банкротства участников корпоративных отношений и конкурсных кредиторов.
Таким образом, разрешая настоящий спор, апелляционный суд должен был установить в каком финансовом стоянии находился должник на дату заключения кредитной сделки и какая информация об этом была предоставленная банку, соответствовала ли общая сумма предоставленного ему кредита реальным возможностям возвращения денежных средств предприятием и имеющейся у банка сведениям об этом, каким конкретно кредиторам ООО "Белогорье-Ойл" был причинен вред в результате совершения рассматриваемых действий.
Кроме того, оценивая правоотношения сторон, суды пришли к выводу о том, что в данном случае исполнение кредитного договора не было каким-либо образом связано, в конечном счете, с хозяйственной деятельностью общества и целями кредита, что не повлекло за собой получение этим обществом какой-то имущественной либо иной выгоды.
Однако, по мнению суда кассационной инстанции, данный вывод не является обоснованным, поскольку сделан без анализа фактических обстоятельств приобретения за счет принадлежащих должнику векселей банка своих собственных векселей у ООО "Белогорье". В данном случае, суду, в числе прочего, необходимо оценить каким образом и в какой мере приобретение собственных векселей должником повлияло (не повлияло) на экономическую эффективность приобретения векселей банка с учетом сроков платежей по векселям обоих эмитентов, а также срока возвращения должником банку кредита.
В связи с изложенным вывод судов о том, что рассматриваемые в совокупности действия, приведшие к конечном итоге к погашению векселями задолженности физических лиц перед банком заключены сторонами (в том числе и банком), злоупотребившими своим правом в нарушение ст. 10 ГК РФ, не может быть признан обоснованным, соответствующим нормам материального права.
Принятые по делу определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, принять законный и обоснованный судебный акт по делу.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 по делу N А08-6141/2010 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
А.В. Андреев |
Судьи |
Е.М. Козеева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно названному постановлению, требование, основанное на недействительном договоре поручительства, не подлежало включению в реестр требований кредиторов общества в связи с тем, что при заключении названного договора допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на получение денежных средств в возмещение стоимости акций за счет имущества ликвидируемого эмитента-должника наравне с требованиями иных кредиторов, которые лишались части того, на что они справедливо рассчитывали, тем самым нарушался баланс интересов вовлеченных в процесс банкротства участников корпоративных отношений и конкурсных кредиторов.
Таким образом, разрешая настоящий спор, апелляционный суд должен был установить в каком финансовом стоянии находился должник на дату заключения кредитной сделки и какая информация об этом была предоставленная банку, соответствовала ли общая сумма предоставленного ему кредита реальным возможностям возвращения денежных средств предприятием и имеющейся у банка сведениям об этом, каким конкретно кредиторам ООО "Белогорье-Ойл" был причинен вред в результате совершения рассматриваемых действий.
Кроме того, оценивая правоотношения сторон, суды пришли к выводу о том, что в данном случае исполнение кредитного договора не было каким-либо образом связано, в конечном счете, с хозяйственной деятельностью общества и целями кредита, что не повлекло за собой получение этим обществом какой-то имущественной либо иной выгоды.
Однако, по мнению суда кассационной инстанции, данный вывод не является обоснованным, поскольку сделан без анализа фактических обстоятельств приобретения за счет принадлежащих должнику векселей банка своих собственных векселей у ООО "Белогорье". В данном случае, суду, в числе прочего, необходимо оценить каким образом и в какой мере приобретение собственных векселей должником повлияло (не повлияло) на экономическую эффективность приобретения векселей банка с учетом сроков платежей по векселям обоих эмитентов, а также срока возвращения должником банку кредита.
В связи с изложенным вывод судов о том, что рассматриваемые в совокупности действия, приведшие к конечном итоге к погашению векселями задолженности физических лиц перед банком заключены сторонами (в том числе и банком), злоупотребившими своим правом в нарушение ст. 10 ГК РФ, не может быть признан обоснованным, соответствующим нормам материального права.
Принятые по делу определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, принять законный и обоснованный судебный акт по делу."
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 июля 2012 г. N Ф10-3596/11 по делу N А08-6141/2010
Хронология рассмотрения дела:
09.08.2013 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2364/11
12.04.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3596/11
24.01.2013 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-6141/10
21.01.2013 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2364/11
26.07.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3596/11
10.07.2012 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2364/11
09.07.2012 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2364/11
21.06.2012 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2364/11
12.04.2012 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2364/11
15.12.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2364/11
24.10.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2364/11
07.10.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3596/11
26.08.2011 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2364/11
23.08.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2364/11
12.08.2011 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-6141/10
18.07.2011 Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2364/11
30.06.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2364/11
18.11.2010 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-6141/10
08.11.2010 Определение Арбитражного суда Белгородской области N А08-6141/10