Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 апреля 2013 г. N Ф10-3596/11 по делу N А08-6141/2010

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 октября 2011 г. N Ф10-3596/11 по делу N А08-6141/2010-18Б и от 26 июля 2012 г. N Ф10-3596/11 по делу N А08-6141/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.04.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей:	Козеевой Е.М.
	Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы от ООО "Энергокомплект"	не явился, извещен надлежаще; Еремеева С.В. - представитель (дов. от 10.08.2012);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО Банк ВТБ на определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу N А08-6141/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк (далее - ООО КБ) "Объединенный банк развития", г. Москва, ОГРН 1027700338379, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО "Белогорье-Ойл", г. Строитель Яковлевского района Белгородской области, ОГРН 1053107119548, требований в сумме 170 470 496,40 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.04.2011 требования ООО КБ "Объединенный банк развития" признаны обоснованными в части. Требования ООО КБ "Объединенный банк развития" в сумме 24 751 473,75 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Белогорье-Ойл". Учтены отдельно, в порядке п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования ООО КБ "Объединенный банк развития" по уплате пени в сумме 525 136,98 руб.

В остальной части требований (145 193 885,67 руб.), производство по заявлению о включении требований ООО КБ "Объединенный банк развития" приостановлено, до рассмотрения по существу дела N А08-1713/2011 по заявлению ООО "Бик-Инвест" к ООО КБ "Объединенный банк развития", ООО "Белогорье-Ойл", ООО "Белогорье" о признании недействительным договора мены векселей N 39 от 15.05.2009, заключенного между ООО "Белогорье-Ойл" и ООО "Белогорье", применении последствий недействительности сделки; признании недействительными договора кредитной линии N 016/2009-КЛ от 15.05.2009, заключенного между ООО "Белогорье-Ойл" и ООО КБ "Объединенный банк развития", дополнительных соглашений NN 1, 2 от 15.05.2009 к нему, признании прекращенным договора поручительства N 016/20009-ДП от 15.05.2009, заключенного между ООО "Бик-Инвест" и ООО КБ "Объединенный банк развития".

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.04.2011 определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.04.2011 в части приостановления производства по заявлению конкурсного кредитора ООО КБ "Объединенный банк развития" до рассмотрения дела N А08-1713/2011 по существу отменено.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2011 в удовлетворении требований ООО КБ "Объединенный банк развития" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Белогорье-Ойл" 145 193 885,67 руб. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2011 отменено. В удовлетворении требований ООО КБ "Объединенный банк развития" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Белогорье-Ойл" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.07.2012 определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

При новом рассмотрении спора ООО "Энергокомплект" (04.10.2012) и ООО КБ "Объединенный банк развития" (18.10.2012) обратились в арбитражный суд с заявлениями о процессуальной замене первоначального кредитора - ООО КБ "Объединенный банк развития" в деле о банкротстве N А08-6141/2010-18Б на процессуального правопреемника - ООО "Энергокомплект", в связи с заключением 28.05.2012 между ООО КБ "Объединенный банк развития" и ООО "Энергокомплект" договора уступки права требования N 28/05/2012-Ц-10, возникшего на основании договора о кредитной линии N 016/2009-КЛ от 15.05.2009 и дополнительных соглашений к нему N 1 от 15.05.2009, N 2 от 15.05.2009.

Определением Арбитражного Белгородской области от 09.11.2012 (судья М.С. Родионов) произведена процессуальная замена по делу N А08-6141/2010-18Б кредитора ООО КБ "Объединенный банк развития" на процессуального правопреемника - ООО "Энергокомплект". Требования ООО "Энергокомплект" в размере 161 367 963,60 руб. признаны подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Белогорье-Ойл". Требования ООО "Энергокомплект" по уплате пени за неуплату процентов в размере 9 102 532,83 руб. учитываются отдельно в порядке п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 (судьи А.А. Сурненков, И.Г. Седунова, В.М. Баркова) данное определение решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением Арбитражного Белгородской области от 09.11.2012 и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013, ОАО Банк ВТБ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права. В частности, заявитель ссылается на то, что суды не проверили действительность переданных по договору цессии требований. Полагает, что в обжалуемом постановлении апелляционного суда отсутствует информация о том, каким судом, когда и по какому делу принят судебный акт об отказе в удовлетворении иска о признании недействительными договоров о предоставлении кредитной линии.

Представитель ООО "Энергокомплект", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "Энергокомплект", оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 15.05.2009 между ООО КБ "Объединенный банк развития" (Кредитор) и ООО "Белогорье-Ойл" (Заемщик) заключен договор кредитной линии N 016/2009-КЛ, согласно которому Кредитор открыл Заемщику кредитную линию сроком по 14.05.2012 на сумму 115 530 000 руб. Цель - на пополнение оборотных средств и капитальные вложения.

Пункт 1.3 кредитного договора предусматривает, что параметры текущих кредитов (размер, срок, условия погашения), предоставленных в рамках кредитной линии, оформляются в виде дополнительных соглашений, которые являются неотъемлемой частью кредитного договора.

15.05.2009 ООО КБ "Объединенный банк развития" и ООО "Белогорье-Ойл" заключили дополнительное соглашение N 1 к договору кредитной линии N 016/2009-КЛ от 15.05.2009, в соответствии с которым ООО КБ "Объединенный банк развития" предоставляет Заемщику текущий кредит в сумме 20 000 000 рублей, со сроком погашения до 14.05.2012. Процентная ставка установлена в размере 25% годовых.

15.05.2009 ООО КБ "Объединенный банк развития" и ООО "Белогорье-Ойл" заключили дополнительное соглашение N 2 к договору кредитной линии N 016/2009-КЛ от 15.05.2009, в соответствии с которым ООО КБ "Объединенный банк развития" предоставляет Заемщику текущий кредит в сумме 95 530 000 рублей со сроком погашения до 14.05.2012. Процентная ставка установлена в размере 25% годовых.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.05.2011 ООО "Белогорье-Ойл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

28.05.2012 ООО КБ "Объединенный банк развития" (Цедент) и ООО "Энергокомплект" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования N 28/05/2012-Ц-10, возникшего на основании договора о кредитной линии N 016/2009-КЛ от 15.05.2009 и дополнительных соглашений к нему N 1 от 15.05.2009, N 2 от 15.05.2009.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 48 АПК РФ, 382, 384, 388, 432 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для процессуальной замены по делу N А08-6141/2010-18Б кредитора ООО КБ "Объединенный банк развития" его правопреемником - ООО "Энергокомплект" и включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Белогорье-Ойл" требования ООО "Энергокомплект" в размере 161 367 963,60 руб. Также судом определено учитывать отдельно в порядке п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования ООО "Энергокомплект" по уплате пени за неуплату процентов в размере 9 102 532,83 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и т.д.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу положений пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исследовав договор цессии, послуживший основанием для процессуальной замены кредитора, суды первой и апелляционной инстанций установили, что сторонами сделки уступки права требования определен объем передаваемого права и в договоре указано на обязательство, из которого это право возникло. Кроме того, в нем содержится условие о цене уступаемого права.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили имеющие существенные значение для разрешения спора обстоятельства того, что договор цессии является заключенным и создает правовые основания для соответствующего процессуального правопреемства в отношении требования в размере 161 367 963,60 руб., в том числе: 89 838 000 руб. ссудной задолженности, 25 692 000 руб. просроченной ссудной задолженности, 492 263,01 руб. начисленных процентов за пользование кредитом, 43 187 572,56 руб. просроченных процентов за пользование кредитом, 2 158 128 руб. процентов за неправомерное пользование кредитом, о котором заявили ООО КБ "Объединенный банк развития" и ООО "Энергокомплект".

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что суды не проверили действительность переданных по договору цессии требований, что обязаны производить согласно п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012, отклоняются в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, текущие кредиты в сумме 20 000 000 рублей и 95 530 000 рублей предоставлены Заемщику путем перечисления на его расчетный счет, открытый в ООО КБ "Объединенный банк развития". Доказательств возврата должником заемных средств в деле не имеется. Следовательно, как правильно указали судебные инстанции, требования в сумме 161 367 963,60 руб. (основной долг и проценты) заявлены кредитором правомерно.

Кроме того, как следует из содержания обжалуемых актов, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание вступившее в законную силу постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 по делу N А08-1713/2011, которым было отказано в иске ООО "БиК-Инвест" к ООО "Белогорье-ОЙЛ", ООО КБ "Объединенный банк развития", ООО "Малахит", ООО "Белогорье" о признании недействительным договора кредитной линии N 016/2009-КЛ от 15.05.2009, заключенного между ООО "Белогорье-ОЙЛ" и ООО КБ "Объединенный банк развития", дополнительных соглашений от 15.05.2009 N 1, N 2 к нему; о признании недействительным договора мены векселей N 39 от 15.05.2009, заключенного между ООО "Белогорье-ОЙЛ" и ООО "Белогорье"; о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 11 от 22.04.2009, заключенного между ООО "Малахит" (покупателем) и ООО "Белогорье" (продавцом); о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.05.2009 к договору купли-продажи ценных бумаг N 11 от 22.04.2009, заключенного между ООО "Малахит" и ООО "Белогорье"; о признании прекращенным договора поручительства N 016/20009-ДП от 15.05.2009, заключенного ООО "БиК-Инвест" и ООО КБ "Объединенный банк развития" в обеспечение обязательств ООО "Белогорье-ОЙЛ" по договору кредитной линии N 016/2009-КЛ от 15.05.2009.

Довод жалобы о том, что в обжалуемом постановлении апелляционного суда отсутствует информация о том, каким судом, когда и по какому делу принят судебный акт об отказе в удовлетворении иска о признании недействительными договоров о предоставлении кредитной линии, является несостоятельным. Данный довод несоответствует действительному содержанию обжалуемого в рамках настоящего кассационного производства постановления суда апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу N А08-6141/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд