Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 июля 2012 г. N Ф10-2389/12 по делу N А23-3743/10Г-19-230

Резолютивная часть постановления изготовлена. 19.07.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Сорокиной И.В.
	Киселевой О.В.
при участии в заседании:
от истцов: Погосян В.Г. Погосян И.В.	Погосян В.Г. - паспорт, Исайчевой Н.Н. - представителя (дов. 40 АА 0294832 от 17.07.2012) Исайчевой Н.Н. - представителя (дов. 40 АА 0294833 от 17.07.2012)
от ответчика: ОАО "Специализированное управление механизации-6" от иных ответчиков	Полетова А.А. - представителя (дов. б/н от 07.12.2010). представители не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Погосяна Игоря Валерьевича и Погосяна Валерия Григорьевича, г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 по делу N А23-3743/10Г-19-230,

УСТАНОВИЛ:

Погосян Игорь Валерьевич, г. Калуга, и Погосян Валерий Григорьевич, г. Калуга, обратились в суд с иском к открытому акционерному обществу "Специализированное управление механизации-6", ОГРН 1024001338569, г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", г. Москва, и Леоновой Татьяне Сергеевне, г. Москва, о признании недействительными договоров N 1 и N 2 от 25.03.2010 купли-продажи следующего недвижимого имущества: земельного участка площадью 25211 кв.м., одноэтажного кирпичного здания красок (строение 7) общей площадью 90,4 кв.м., состоящего из помещения 41,9 кв.м. и подвала 48,5 кв.м.; автозаправочной станции, склада горючесмазочных материалов (строение 6) общей площадью 134,6 кв.м., в том числе помещения площадью 47,1 кв.м. и подвала 89,3 кв.м.; здания бомбоубежища (строение 8) площадью 241,6 кв.м., открытой бетонной платформы, застроенной площадью 389 кв.м. и земельного участка для ее эксплуатации площадью 896 кв.м., расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Московская д. 310, заключенных между ОАО "СУМ-6" и ООО "Спектр" и применить последствия их недействительности в виде возврата ОАО "СУМ-6" всего полученного по данной сделке;

-договора от 17.06.2010 купли-продажи всего вышеуказанного имущества, заключенного между ООО "Спектр" и Леоновой Татьяной Сергеевной, обязав последнюю передать ОАО "СУМ - 6" все полученное по сделке;

-восстановить по открытому акционерному обществу "СУМ-6" первоначальное положение, существовавшее до нарушения прав, совершенных оспариваемыми ничтожными сделками, с внесением соответствующих записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним по открытому акционерному обществу "СУМ-6" (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводом суда, истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят принятые по делу судебные решения отменить, ссылаясь при этом на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В судебное заседание явились представители истцов и ответчика - ОАО "СУМ-6", представители Леоновой Т.С. и ООО "Спектр" в судебное заседание не явились.

Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее,выслушав явившихся представителей и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены вынесенных по делу судебных решений,исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, все вышеперечисленное спорное имущество с 1993 года принадлежало открытому акционерному обществу "Специализированное управление механизации-6", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 18.08.2003.

25.03.2010 по договорам купли-продажи акционерное общество "СУМ-6" продало ООО "Спектр" недвижимое имущество, находящееся в г. Калуге, ул. Московская 310, включая: земельный участок площадью 25 211 кв.м, автозаправочную станцию, одноэтажное кирпичное здание склад горюче-смазочных материалов площадью 134,6 кв.м, одноэтажное здание бомбоубежища площадью 241,6 кв.м., бетонную платформу площадью 389 кв.м и земельный участок необходимый для ее обслуживания - 896 кв.м.

На заседании Совета директоров открытого акционерного общества "СУМ-6" от 25.03.2010 было принято решение об одобрении данной сделки.

На основании вышеуказанных договоров право собственности на указанное имущество перешло к ООО "Спектр", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности УФРС по Калужской области от 20.04.2010.

25.09.2010 было проведено внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества "СУМ-6", решением которого были одобрены договоры N 1 и N 2 от 25.03.2010 купли-продажи недвижимого имущества.

17.06.2010 спорное имущество по договору купли-продажи перешло от ООО "Спектр" к Леоновой Татьяне Сергеевне, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 23.08.2010.

Акционеры ОАО "СУМ-6" Погосян Игорь Валерьевич и Погосян Валерий Григорьевич,ссылаясь на то, что заключенные акционерным обществом с ООО "Спектр" договоры купли-продажи от 25.03.2010 являются недействительными, притворными сделками, прикрывающими последующие договоры купли-продажи, а заключенные между ООО "Спектр" и Леоновой Т.С. 17.06.2010 г. договоры - сделками с заинтересованностью, обратились в суд с настоящим иском. Кроме того,истцы указывают на злоупотребление ответчиком правом.

Кассационная коллегия полагает, что суды исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, доводы сторон, дали им правильную правовую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истцы считают, что сделка от 25.03.2010, совершенная между ОАО "СУМ-6" и ООО "Спектр" по отчуждению объектов недвижимости является мнимой и притворной.

Из положений ст. 170 ГК РФ следует, что мнимой сделкой является сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

В данном случае, как обоснованно указал суд, сделки были исполнены. Недвижимое имущество, являющееся предметом сделок было передано по акту приема-передачи покупателю, а впоследствии за ним зарегистрировано, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 20.04.2010.

Притворной сделкой, согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Совершение притворной сделки также не направлено на достижение определенного правового результата, так как действия сторон имеют в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.

Из существа притворной сделки вытекает, что стороны исполнить ее не собирались уже при самом совершении сделки. Таким образом, поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, одним из показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой, либо совершение в рамках такой сделки действий, не характерных для нее.

Как уже указывалось выше, в данном случае, сделки были исполнены и на основании вышеуказанных договоров право собственности на спорное недвижимое имущество перешло к ООО "Спектр".

Рассматривая сделки, заключенные между ООО "Спектр" и Леоновой Т.С. на предмет их заинтересованности, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями от 06.12.2011 N 405-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиально исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены общим собранием участников общества

В данной статье также указаны лица и условия, при которых эти лица в силу степени их родства, занимаемого ими положения и других причин, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки.

Аналогичные положения, определяющие заинтересованность лица в совершенной обществом сделки, содержатся в п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах.

Из п. 3 Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В данном случае, оспаривая вышеуказанные договоры, истцы ссылаются на то, что Леонова Т.С. являлась членом Совета директоров акционерного общества и состояла в родственных отношениях (в гражданском браке) с членом совета директоров ОАО "СУМ-6" Морозовым В.Н.

Как следует из материалов дела на годовом общем собрании акционеров ОАО "СУМ-6", состоявшимся 16.03.2010 членами совета директоров избраны: Кряж Н.А, Гранков С.А, Захаров А.Н., Погосян В.Г. и Погосян И.В.

Таким образом, на момент совершения сделки (25.03.2010) ни Морозов В.Н., ни Леонова Т.С. членами совета директоров не являлись.

Согласно реестра акционеров "СУМ-6" Морозов В.Н. на момент совершения сделки уже не был и акционером общества (ранее ему принадлежало 23 955 шт. акций, что составляло 25%).

Как установлено судом, не являлась Леонова Т.С. и членом совета директоров ООО "Спектр". Не состояла она и в родственных отношениях (не являлась супругой) с Морозовым В.Н., что подтверждается извещением об отсутствии записи актов гражданского состояния за период с 01.01.1992 по 01.11.2010, нотариально удостоверенным заявлением, копией паспорта с пустой графой "Семейное положение".

Исходя из материалов дела, покупателем по договору являлась Леонова Т.С, 1976 года рождения, проживающая по адресу: г. Москва, ул. Грайвороновская, тогда как работала на предприятии Леонова Т.С, 1960 года рождения, гражданка Украины, с временной пропиской по адресу: г. Москва, Ленинский проспект. Иного в материалы дела не представлено.

Таким образом, доказательства, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью, в материалах дела отсутствуют.

Соотношение стоимости проданного по договорам от 25.03.2010 купли-продажи N N 1 и 2 недвижимого имущества к балансовой стоимости имущества ОАО "СУМ-6" составляет 10,41%.

Кроме того, в материалах дела находится отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества составляет 1 325 500 руб. Фактически по договорам купли-продажи имущество продано за 1 388 000 руб.

Истцы не доказали, что данная оценка не соответствует рыночной стоимости имущества. Доказательств наступления иных неблагоприятных последствий для акционерного общества в результате совершения оспариваемых сделок истцами также не представлено.

25.03.2010 данные сделки были одобрены на заседании совета директоров ОАО "СУМ-6", а в последующем их одобрение было получено и на собрании акционеров,состоявшемся 25.09.2010.

Эти собрания истцами были оспорены. Так, решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2011 (дело N А40-36379/11), оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2011 и постановлением ФАС МО от 26.01.2012, истцам отказано в иске о признании недействительным протокола заседания совета директоров ОАО "СУМ-6" от 25.03.2010, принявшим решение об одобрении сделок.

В рамках дела N А40-41373/11 Арбитражным судом г. Москвы 19.07.2010 истцам отказано в иске о признании недействительным решения общего собрания ОАО "СУМ-6" от 25.09.2010. Данное решение оставлено в силе постановлением апелляционной инстанции.

Впоследствии, вышеуказанные сделки еще раз были одобрены 18.05.2011 советом директоров акционерного общества и 19.05.2011 - общим собранием акционеров. Эти решения истцами были обжалованы, но затем от исковых требовании они отказались.

Погосян В.Г. и Погосян И.В. оспаривая сделки ссылаются и на злоупотребление ответчиком правом при их совершении.

Согласно положений ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления правом в иных формах.

Пунктом 9 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 предусмотрено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребления правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, истцы в данном случае, должны доказать каким правом злоупотребил ответчик и пороки сделки, приведшие к ее недействительности.

С учетом обстоятельств дела и представленных доказательств, суд пришел к выводу, что злоупотребления правом со стороны ответчиков отсутствует.

Кассационная коллегия с таким выводов судов первой и апелляционной инстанции согласна и считает, что нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего спора судами не допущено, поэтому считает необходимым судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Доводы изложенные в кассационной жалобе подлежат отклонению, поскольку не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с оценкой представленных в дело доказательств, что в силу ст. 286 АПК РФ не может служить основанием для отмены оспариваемых решений.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 по делу N А23-3743/10Г-19-230 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В. Сорокина О.В. Киселева