Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2012 г. N 20АП-419/12

город Тула

15 марта 2012 г.

Дело N А23-3743/2010 г.-19-230

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сентюриной И.Г., судей Токаревой М.В., Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Погосяна Игоря Валерьевича и Погосяна Валерия Григорьевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 15 декабря 2011 года по делу N А23-3743/2010 г.-19-230 (судья Сидорычева Л.П.), принятое по иску Погосяна Игоря Валерьевича, г. Калуга, Погосяна Валерия Григорьевича, г. Калуга, к ОАО "Специализированное управление механизации N 6" (ОГРН 1024001338569), ООО "Спектр", г. Москва, Леоновой Татьяне Сергеевне, г. Москва, о признании недействительными договоров и применении их последствий, об аннулировании государственной регистрации права собственности.

В заседании приняли участие Погосян Валерий Григорьевич, являющийся также представителем Погосяна Игоря Валерьевича (доверенность от 10.12.2009), и представитель открытого акционерного общества "Специализированное управление механизации N 6" Полетов А.А. (доверенность от 07.12.2010).

Исследовав материалы дела, суд установил: Погосян Игорь Валерьевич и Погосян Валерий Григорьевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу "Специализированное управление механизации N 6", обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи от 25.03.2010 и договора купли-продажи от 17.06.2010 и применении последствий недействительности ничтожности сделок, об аннулировании государственной регистрации права собственности.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2010 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Леонова Татьяна Сергеевна.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 20.05.2011 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А40-36379/11-100-319, N А40-41373/11-159-344.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.10.2011 производство по делу возобновлено.

Истцом уточнены исковые требования (т.4 л.д.104-121), в которых он просил суд признать недействительными с момента совершения договоры купли-продажи между открытым акционерным обществом "СУМ-6" и обществом с ограниченной ответственностью "Спектр" от 25.03.2010, связанные с переходом права собственности на недвижимость открытого акционерного общества "СУМ-6", на весь земельный участок открытого акционерного общества "СУМ-6" площадью 25211 кв.м, одноэтажное кирпичное здание красок (строение 7) общей площадью 41,9 кв.м с подвалом 48,5 кв.м., с общей площадью объекта 90,4 кв.м, автозаправочную станцию, одноэтажное кирпичное здание склада горючесмазочных материалов (строение 6) площадью 47,1 кв.м с подвалом 89,3 кв.м, общая площадь объекта 134,6 кв.м, одноэтажное здание бомбоубежища (строение 8) площадью 241,6 кв.м, открытую бетонную платформу застроенной площадью 389 кв.м. и земельный участок для эксплуатации производственной открытой бетонной площадки 896 кв.м., расположенные в г. Калуге, ул. Московская, д. 310, и применить последствия ничтожности оспариваемых сделок, обязав общество с ограниченной ответственностью "Спектр" возвратить открытому акционерному обществу "СУМ-6" все полученное по сделкам;

- признать недействительными с момента совершения договоры купли-продажи от 17.06.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Спектр" и гражданкой Леоновой Татьяной Сергеевной, связанные с переходом права собственности к Леоновой Татьяне Сергеевне на весь земельный участок площадью 25211 кв.м, одноэтажное кирпичное здание красок (строение 7) общей площадью 41,9 кв.м с подвалом 48,5 кв.м, с общей площадью объекта 90,4 кв.м, автозаправочную станцию, одноэтажное кирпичное здание склада горюче -смазочных материалов (строение 6) площадью 47,1 кв.м с подвалом 89,3 кв.м, общая площадь объекта 134,6 кв.м, одноэтажное здание бомбоубежища (строение 8) площадью 241,6 кв.м, открытую бетонную платформу застроенной площадью 389 кв.м. и земельный участок для эксплуатации производственной открытой бетонной площадки 896 кв.м и применить последствия ничтожности оспариваемых сделок, обязав Леонову Татьяну Сергеевну передать открытому акционерному обществу "СУМ-6" недвижимое имущество, полученное ею от общества с ограниченной ответственностью "Спектр" по договорам от 17.06.2010;

- восстановить по открытому акционерному обществу "СУМ-6" первоначальное положение, существовавшее до нарушения прав, совершенных оспариваемыми ничтожными сделками, с внесением соответствующих записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним по открытому акционерному обществу "СУМ-6". Судом уточнение принято.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2011 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с позицией суда, Погосян Игорь Валерьевич и Погосян Валерий Григорьевич обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить его и принять по делу новый судебный акт.

Леонова Татьяна Сергеевна и ООО "Спектр" в судебное заседание не явились, представили ходатайства о проведении судебного заседания в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истцы являются акционерами открытого акционерного общества "СУМ-6" (Погосян Игорь Валерьевич (12 000 акций - 25,5 %) и Погосян Валерий Григорьевич (6 689 акций - 13,96 %), согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "СУМ-6" на 25.03.2011 (т.1 л.д.28-29), и членами совета директоров общества, избранными на общем собрании акционеров от 16.03.2010, согласно протоколу годового общего собрания акционеров (т.1, л.д. 62-65).

Спорное недвижимое имущество с 1993 года принадлежало ОАО "СУМ-6" на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 18.08.2003 (т.1, л.д. 49-54, т.7, л.д. 44,45).

25.03.2010 между ОАО "СУМ-6" и ООО "Спектр" заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "СУМ-6" и находящегося по адресу: г. Калуга, Московская, 310, включая: земельный участок площадью 25211 кв.м, автозаправочную станцию, одноэтажное кирпичное здание склад горюче-смазочных материалов площадью 134,6 кв.м, одноэтажное здание бомбоубежища площадью 241,6 кв.м, бетонную платформу площадью 389 кв.м и земельный участок под бетонной площадкой площадью 896 кв.м, о чем свидетельствуют договоры N N1,1,2,2 (т.7, л.д.46-49), акты приема передачи (л. д 50-54., т.7).

На заседании совета директоров открытого акционерного общества "СУМ-6" от 25.03.2010 принято решение об одобрении сделок с недвижимостью между открытым акционерным обществом "СУМ-6" и обществом с ограниченной ответственностью "Спектр".

На основании вышеуказанных договоров право собственности на указанное недвижимое имущество перешло к ООО "Спектр", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности УФРС по Калужской области от 20.04.2010 (т.7, л.д.18-24).

25.09.2010 было проведено внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества "СУМ-6", на котором было принято решение об одобрении договоров N 1 и N 2 от 25 марта 2010 года купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего открытому акционерному обществу "СУМ-6" (т.2, л.д.38-39).

17.06.2010 между ООО "Спектр" и Леоновой Татьяной Сергеевной были заключены договоры купли-продажи данного спорного имущества, и оно было приобретено в собственность Леоновой Татьяной Сергеевной, о чем свидетельствуют договоры N 1,N 2 (т. 7, л.д. 9-10), выписки из ЕГРП (т. 7, л.д. 2-8).

Обращаясь с настоящим иском истцы считают заключенные открытым акционерным обществом "СУМ-6" и обществом с ограниченной ответственностью "Спектр" договоры купли-продажи от 25.03.2010 - недействительными, притворными сделками, прикрывающими последующие договоры купли-продажи, а заключенные между ООО "Спектр" и Леоновой Т.С. договоры - сделками с заинтересованностью. Обосновывая незаконность сделок между ответчиком и Леоновой Т.С., истцы указывают на то, что она являлась членом советом директоров и состояла в родственных отношениях (являлась супругой члена совета директоров). Также истцами указано на нарушение открытым акционерным обществом "СУМ-6" порядка проведения общего собрания акционеров 25.03.2010, на котором был решен вопрос о продаже спорного недвижимого имущества обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", выразившееся в ненадлежащем извещении истцов о проведении данного собрания. Кроме того, истцы указывают на злоупотребление ответчиком правом.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Пунктом 9 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 предусмотрено, что, если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при подаче заявленных требований истец должен был доказать наличие:1) права, которым злоупотребил ответчик, 2) пороки сделки, приведшие к ее недействительности.

Согласно п. 2. Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной (применении последствий ее недействительности) является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Одним из оснований ничтожности сделок является несоответствие этой сделки закону, выражающееся в нарушении требований, установленных им.

В исковом заявлении истцы указывают на притворность сделки между ООО "Спектр" и ОАО "СУМ-6", однако в многочисленных уточнениях в суде первой инстанции (л.д. 116, т. 1) и в заседаниях суда апелляционной инстанции также ссылаются и на мнимость указанных сделок, в связи с чем суд апелляционной инстанции оценивает сделки на соответствие п.1 ст. 170 ГК РФ и п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу указанной нормы мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Наличие воли сторон на исполнение условий сделки, подтверждаемое действиями сторон, направленными на ее исполнение, является необходимым условием для действительности сделки.

При заключении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Рассматривая спорные сделки, суд апелляционной инстанции отмечает, что сделки были исполнены. В материалах дела имеются копии актов приема- передачи купленного по договорам купли-продажи имущества от 25.03.2010 (л.д. 50-54, т.7).

Рассматривая указанные сделки на предмет притворности, судебная коллегия отмечает, что они не обладают признаками, указанными в п. 2 ст. 170 ГК РФ. Разновидностью не соответствующих закону сделок являются притворные сделки, квалифицирующие признаки которых содержатся в части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с названной нормой гражданского законодательства притворной сделкой признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, и она ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу указанной нормы юридически значимым обстоятельством для признания сделки притворной является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая притворную сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Таким образом, поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, одним из показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой, либо совершение в рамках такой сделки действий, не характерных для нее.

Как уже указывалось выше, сделки были исполнены и на основании вышеуказанных договоров право собственности на указанное недвижимое имущество перешло к ООО "Спектр", о чем свидетельствуют свидетельства о государственной регистрации права собственности УФРС по Калужской области от 20.04.2010 (т.7, л.д.18-24).

В силу п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что оспариваемые договоры купли-продажи сторонами исполнены, договоры являются возмездными, предусмотренный договором порядок расчета действующему законодательству не противоречит.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными нормами права, суд пришел к выводу о том, что для признания сделок недействительными по ст. 170 ГК РФ оснований не имеется.

Рассматривая сделки заключенные между ООО "Спектр" и Леоновой Т.С., на предмет их заинтересованности, суд апелляционной инстанции отмечает следующее. Обосновывая незаконность сделок между ответчиком и Леоновой Т.С., истцы указывают на то, что эти сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку Леонова Т.С. являлась членом советом директоров и состояла в родственных отношениях (являлась супругой члена совета директоров).

К числу оспоримых сделок законодатель относит сделки с заинтересованностью, совершаемые акционерным обществом (пункт 6 статьи 79, статья 83 Федерального закона "Об акционерных обществах") и обществом с ограниченной ответственностью (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Согласно п.1 ст.ст. 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

На основании протокола годового общего собрания акционеров ОАО "СУМ-6" от 16 марта 2010 года членами совета директоров избраны Гранков С.А., Захаров А.Н., Кряж Н.А., Погосян В.Г., Погосян И.В.(л.д.64, т.1).

Оспариваемые сделки заключены между ООО "Спектр" и Леоновой Т.С. 25.03.2010. Как видно из материалов дела, Леонова Т.С. на момент подписания сделки не являлась членом Совета директоров ОАО "СУМ-6", не являлась она и членом совета директоров ООО "Спектр". Леонова Т.С. также не состояла в родственных отношениях с членами совета директоров (не являлась супругой), о чем свидетельствует извещение об отсутствии записи актов гражданского состояния N 1417 за период с 01.01.92 по 01.11.10 (т.7, л.д.14), нотариальное заявление (т.7, л.д.15), копия паспорта с пустой графой "Семейное положение" (т.7, л.д.13).

Таким образом, доказательств подтверждающих, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, в материалы дела не предоставлено.

Также истцами указано на нарушение открытым акционерным обществом "СУМ-6" порядка проведения общего собрания акционеров 25.03.2010, на котором был решен вопрос о продаже спорного недвижимого имущества обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", выразившееся в ненадлежащем извещении истцов о проведении данного собрания.

Указанный довод рассмотрен и правомерно отклонен судом первой инстанции. Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Поскольку в материалах дела имеются копии почтовых квитанций от 17.02.2010 N 33747 и N 33748, а также копия уведомления (т.2, л.д. 37), свидетельствующая о направлении истцам извещения о дате проведения собрания, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о надлежащем и своевременном извещении истцов о предстоящем 25.03.2010 собрании совета директоров открытого акционерного общества "СУМ-6".

Истцы также были надлежаще и своевременно извещены о проведении 25.09.2011 внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "СУМ-6". Так, согласно имеющимся в материалах дела описям вложения в почтовую корреспонденцию, отправленную истцам 05.08.2010, в качестве вложений указаны письма с приглашением на собрание акционеров (т. 2 л.д. 40), уведомления о получении истцами данной корреспонденции (т. 2 л.д.41). Также в материалах дела имеется выписка из газеты "Весть" N 286-287 от 06.08.2010 с размещенной информацией о проведении 25.09.2010 общего собрания акционеров открытого акционерного общества "СУМ-6" по указанному в данном сообщении адресу, указана повестка дня, а также адрес, по которому акционеры могут ознакомиться с проектами документов и материалов по повестке дня (т.2 л.д.42).

Истцами в рамках дела N А40-36379/11-100-319 был подан иск о признании недействительным протокола заседания совета директоров открытого акционерного общества "СУМ-6" от 25.03.2010 и его решения об одобрении сделок с недвижимостью между открытым акционерным обществом "СУМ-6" и обществом с ограниченной ответственностью "Спектр".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2011 по делу N А40-36379/11-100-319 отказано в удовлетворении иска в полном объеме. Указанное решение оставлено в силе Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2011 и Постановлением ФАС МО от 26.01.2012 (т. 7, л.д. 41-44).

Истцами в рамках дела N А40-36379/11-100-319 подан иск о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания открытого акционерного общества "СУМ-6" от 25.09.2010 и его решения по одобрению оспариваемых сделок с недвижимостью открытого акционерного общества "СУМ-6", произведенных между открытым акционерным обществом "СУМ-6" и обществом с ограниченной ответственностью "Спектр", по договорам купли-продажи N1 и N2 от 25.03.2010.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2011 по делу N А40-41373/11-159-344 отказано в удовлетворении иска в полном объеме. Указанное решение оставлено без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда о т 24.10.2011 и Постановлением ФАС МО от 09.02.2012 (л.д.36-39, т.7).

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами, обладающими в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальной силой, установлена законность проведения собраний от 25.03.10 и 25.09.10 и решений, принятых на указанных собраниях.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также отмечает, что совершением указанных сделок не причинен ущерб истцам как акционерам. Истцы в исковом заявлении и многочисленных уточнениях к нему, а также в апелляционной жалобе указывают на то, что продажа недвижимости между ОАО "СУМ-6" и ООО "Спектр" проводилась по "смехотворно низкой" цене, однако при этом не представляют доказательств относительно того какая цена должна была быть установлена за указанное имущество, равно как и доказательств, что в спорный период за аналогичное имущество взималась иная цена. Напротив, в материалах дела (т. 6) имеется отчет N 810810-Н об оценке рыночной стоимости объектов имущество с месторасположением объектов оценки: г.Калуга, ул.Московская, д.310. ООО "Центр Независимой оценки" 05 августа 2010 проведена оценка рыночной стоимости спорных объектов имущества по состоянию на 25 марта 2010 года в размере 1 325 000 рублей. Как пояснил представитель ОАО "СУМ-6" в судебном заседании суда апелляционной инстанции, указанная оценка составлялась перед собранием акционеров 25.09.10. Указанный отчет никем не оспорен.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения суда отсутствуют.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине, уплаченной за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда, относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Калужской области от 15 декабря 2011 года по делу N А23-3743/10Г-19-230 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.В. Токарева М.М. Дайнеко