Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 октября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 22 сентября 2010 г. по делу N А08-9664/2009-4Б, от 7 октября 2010 г. N Ф10-3898/2010 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 6 октября 2010 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 17 ноября 2010 г. N Ф10-3898/2010 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 24 января 2011 г. N Ф10-3898/2010 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 17 июня 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 8 августа 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 21 ноября 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 5 декабря 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 2 апреля 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 20 июня 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 21 июня 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 13 августа 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 4 октября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 1 ноября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 13 ноября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 22 ноября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 28 ноября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 5 декабря 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 21 декабря 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 28 января 2013 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 22 февраля 2013 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009, от 21 марта 2013 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009, от 3 апреля 2013 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009 и определения ФАС ЦО от 7 октября 2010 г. по делу N А08-9664/2009-4Б, от 14 марта 2011 г. по делу N А08-9664/2009-4Б, от 8 апреля 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009, от 26 апреля 2011 г. по делу N А08-9664/2009-4Б, от 18 мая 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 7 июня 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 30 июня 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4б, от 27 февраля 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 21 октября 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 26.09.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей:	Канищевой Л.А.
	Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании:
от ОАО "Сбербанк России" от ООО "Основные фонды"	Мирошникова Е.О. - представитель (дов. от 25.10.2011); Рохин Н.С. - представитель (дов. от 31.08.2012);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Энергомашкорпорация" Котова М.С. на определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.03.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу N А08-9664/2009-4б,

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 24.05.2010 открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Энергомашкорпорация", г. Белгород, ОГРН 1022901216250, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ОАО "Энергомашкорпорация" Котов М.С. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи N 70/1426-100/4386-1 от 30.09.2009, заключенного между ОАО "Энергомашкорпорация" и закрытым акционерным обществом (далее - ЗАО) "Энергомаш (Белгород)", г. Белгород, ОГРН 1063123135866.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2012 (судья Д.О. Плотников) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 (судьи В.М. Баркова, Ж.Н. Потихонина, А.А. Сурненков) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "Энергомашкорпорация" Котов М.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, заявитель ссылается на то, что условие о предоставлении отсрочки платежа относится к числу условий, существенно в худшую сторону для должника отличающееся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Выражая несогласие с судебной оценкой доказательств оплаты, полагает, что оплата имущества покупателем произведена не была. Считает, что при совершении спорной сделки имело место злоупотребление правом. Ссылается на необоснованность отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ОАО "Сбербанк России" о назначении повторной экспертизы рыночной стоимости отчужденного по спорной сделке имущества.

Доводы жалобы поддержаны представителем ОАО "Сбербанк России" в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель ООО "Основные фонды (Белгород)", возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ОАО "Энергомашкорпорация" и ЗАО "Энергомаш (Белгород)" 30.09.2009 был заключен договор купли-продажи N 70/1426-100/4386-1.

По условиям договора ОАО "Энергомашкорпорация" (продавец) продает, а ЗАО "Энергомаш (Белгород)" (покупатель) приобретает в собственность недвижимое имущество - ряд сооружений фекальной и ливневой канализации, согласно перечню. Существующие ограничения (обременения) права: ипотека в силу закона, прочие ограничения/ обременение (п. 1 договора).

Согласно п. 3 договора, цена определена сторонами в размере 1 369 268, 41 руб.

Пункт 4 договора предусматривает, что расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца до 01.06.2010.

Ссылаясь на недействительность указанной сделки по основанию, установленному ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также ст. 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 19, 61.2, 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10, 168 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Неравноценность встречного исполнения имеет место в тех случаях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По ходатайству конкурсного кредитора - Сбербанк России (ОАО) по делу назначалась судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Шевченко Ю.В. На разрешение эксперта поставлен вопрос о рыночной стоимости спорного недвижимого имущества по состоянию на 30.09.2009.

Согласно заключению эксперта общая итоговая величина рыночной стоимости объектов оценки по состоянию на 30.09.2009 составила 736 151, 47 руб. без учета НДС.

Учитывая, что договорная цена установленная сторонами спорной сделки составила 1 369 268, 41 руб. с учетом НДС, то есть значительно превышает установленную в заключении назначенной по делу судебной экспертизы, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии неравноценного встречного предоставления должнику и необходимости отклонения доводов конкурсного управляющего ОАО "Энергомашкорпорация" и ОАО "Сбербанк России" об обратном.

Довод кассационной жалобы о том, что условие о предоставлении отсрочки платежа относится к числу условий, существенно в худшую сторону для должника отличающееся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, признается несостоятельным. Заявитель не обосновал, какие именно сделки, по его мнению, являются аналогичными оспариваемой - сделке купли-продажи указанных выше сооружений, в той же местности, сравнимом количестве и технологическом состоянии с учетом указанных в договоре обременений права.

Также заявителем жалобы не обоснована относимость условия об отсрочке оплаты к числу условий, существенно в худшую сторону для должника отличающееся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки с учетом существенного превышения договорной цены над ценой, определенной в заключении судебной экспертизы по делу.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с судебной оценкой доказательств оплаты отчужденного имущества, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В ст. 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В настоящем случае, конкурсный управляющий должника утвержден решением арбитражного суда от 24.05.2010, а заявление об оспаривании спорной сделки должника подано в арбитражный суд 18.08.2011. В связи с этим, суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод судов о подаче настоящего заявления с пропуском годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о признании оспоримой сделки недействительной на основе норм ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника со ссылкой на ст.ст. 10, 168 ГК РФ, также не имеется.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Поскольку в порядке установленном ст. 65 АПК РФ конкурсный управляющий должника не доказал направленность спорной сделки на уменьшение конкурсной массы за счет отчуждения соответствующих сооружений по заведомо заниженной цене, у судов не имелось правовых оснований для вывода о злоупотреблении правом со стороны контрагентов данного договора.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.03.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу N А08-9664/2009-4б оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Л.А. Канищева Т.Ф. Ахромкина