Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 ноября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 22 сентября 2010 г. по делу N А08-9664/2009-4Б, от 7 октября 2010 г. N Ф10-3898/2010 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 6 октября 2010 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 17 ноября 2010 г. N Ф10-3898/2010 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 24 января 2011 г. N Ф10-3898/2010 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 17 июня 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 8 августа 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 21 ноября 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 5 декабря 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 2 апреля 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 20 июня 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 21 июня 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 13 августа 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 3 октября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 4 октября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 13 ноября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 22 ноября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 28 ноября 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 5 декабря 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 21 декабря 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 28 января 2013 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 22 февраля 2013 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009, от 21 марта 2013 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009, от 3 апреля 2013 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009 и определения ФАС ЦО от 7 октября 2010 г. по делу N А08-9664/2009-4Б, от 14 марта 2011 г. по делу N А08-9664/2009-4Б, от 8 апреля 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009, от 26 апреля 2011 г. по делу N А08-9664/2009-4Б, от 18 мая 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 7 июня 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 30 июня 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4б, от 27 февраля 2012 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009-4Б, от 21 октября 2011 г. N Ф10-3898/10 по делу N А08-9664/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 30.10.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей:	Андреева А.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от ОАО "Сбербанк России" от ООО "Основные фонды" (Белгород)"	Мирошникова Е.О. - представитель (доверенность в деле); Старченко Ю.В. - представитель (доверенность N 29 от 31.08.2012 сроком до 31.12.2012);
от иных участвующих в деле лиц	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Основные фонды" (Белгород)" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 по делу N А08-9664/2009-4Б,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2010 ОАО "Энергомашкорпорация" признано несостоятельным (банкротом). В отношении имущества должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Агапов Д.Е.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2011 Агапов Д.Е. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ОАО "Энергомашкорпорация" утвержден Котов М.С., являющийся членом НП "Национальная гильдия арбитражных управляющих".

Определением суда от 12.08.2011, в связи с исключением Котова М.С. из членов НП "Национальная гильдия арбитражных управляющих", Котов М.С. освобожден и одновременно утвержден конкурсным управляющим ОАО "Энергомашкорпорация" как член НП СОАУ "Меркурий".

Конкурсный управляющий Котов М.С. обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании сделки должника - договора купли-продажи N 70/1428 от 30.09.2009, заключенного между ОАО "Энергомашкорпорация" и ООО "Белэнергомаштранс" (ООО "Основные фонды (Белгород)"), недействительной и применить последствия недействительности договора, обязав ООО "Основные фонды (Белгород)" возвратить ОАО "Энергомашкорпорация" следующее имущество:

- нежилое здание по адресу: Белгородская область, г. Белгород, проспект Б. Хмельницкого, 111, общей площадью 4220,5 кв. м - производственное с кадастровым (или условны) номером 31:16:0109014:0089:000447-00/001:1001/Б59;

- здание склада материалов по адресу: Белгородская область, город Белгород, проспект Б. Хмельницкого, 111, общей площадью 1314 кв. м - иное, с кадастровым (или условным) номером 31:16:0109014:0089:000447-00/001:1001/ВЗ;

- сооружение - ливневая канализация, назначение: сбор и отвод производственных условно-чистых и ливневых стоков по адресу: Белгородская область, г. Белгород, проспект Б. Хмельницкого, 111, протяженность 231 метр погонный, с кадастровым (или условным) номером 31:16:0109014:0089:000447-00/001:1001/LX;

- 4/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью 76 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109014:98, расположенный по адресу: Белгородская область, г. Белгород, проспект Б. Хмельницкого, 111, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации сооружения - двухцепной воздушной линии электропередачи 110/6 кВ "Мичуринская" до подстанции 330 кВ "Фрунзенская", по опорой N 146;

- 4/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью 27 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109014:99, расположенный по адресу: Белгородская область, г. Белгород, проспект Б. Хмельницкого, 111, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации сооружения - двухцепной воздушной линии электропередачи 110/6 кВ "Мичуринская" до подстанции 330 кВ "Фрунзенская", по опорой N 146;

- 4/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью 27 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109014:100, расположенный по адресу: Белгородская область, г. Белгород, проспект Б. Хмельницкого, 111, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации сооружения - двухцепной воздушной линии электропередачи 110/6 кВ "Мичуринская" до подстанции 330 кВ "Фрунзенская", по опорой N 146;

- 4/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью 27 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109014:101, расположенный по адресу: Белгородская область, г. Белгород, проспект Б. Хмельницкого, 111, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации сооружения - двухцепной воздушной линии электропередачи 110/6 кВ "Мичуринская" до подстанции 330 кВ "Фрунзенская", по опорой N 146;

- 4/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью44 766 кв. м, кадастровый номер 31:16:0109014:102,расположенный по адресу: Белгородская область, г. Белгород, проспект Б. Хмельницкого, 111, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации нежилых зданий промышленного назначения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2012 (судья Плотников Д.О.) заявление конкурсного управляющего ОАО "Энергомашкорпорация" Котова М.С. удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи N 70/1428 от 30.09.2009, заключенный между ОАО "Энергомашкорпорация" и ООО "Основные фонды (Белгород)".

Применены последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Основные фонды (Белгород)" возвратить ОАО "Энергомашкорпорация" вышеназванное имущество.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 (судьи Баркова В.М., Безбородов Е.А., Сурненков А.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Основные фонды (Белгород)" просит вышеназванные судебные акты отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы ссылается на то, что выводы судов о безвозмездности договора не основаны на нормах права и имеющихся в материалах дела доказательствах. Считает, что истцом не представлено доказательств наличия у стороны сделки умысла на причинение в результате сделки вреда другим лицам, а также злоупотребления правом в иных формах, а судом не дана оценка хозяйственным взаимоотношениям сторон.

В судебном заседании представитель ООО "Основные фонды" (Белгород)" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель банка просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ООО "Основные фонды" (Белгород)" и ОАО "Сбербанк России", обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 30.09.2009 между ОАО "Энергомашкорпорация" и ООО "Белэнергомаштранс" (правопредшественник ООО "Основные фонды (Белгород)") был заключен договор купли-продажи N 70/1428, по условиям которого ОАО "Энергомашкорпорация" (продавец) продает, а ООО "Белэнергомаштранс" (покупатель) приобретает в собственность вышеуказанное имущество.

Согласно п. 3 и п. 4 договора цена продаваемого имущества по договоренности сторон определена в размере 91 004 668 руб., в том числе НДС 18% 13 882 068 руб. Цена продаваемого земельного участка 52 720 000 руб., НДС не предусмотрен.

Расчет между сторонами производится путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца до 31.12.1009.

Имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, передано покупателю.

Оплата принятого имущества покупателем не произведена.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2010 ОАО "Энергомашкорпорация" признано несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий Котов М.С. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из названных норм права следует, что для применения к рассматриваемым отношениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что по оспариваемой сделке имущество должника отчуждено по заведомо заниженной цене с целью причинения вреда кредиторам должника путем уменьшения конкурсной массы.

Судебными инстанциями установлено, что оспариваемый договор от 30.09.2009 заключен со стороны продавца Степановым А.Ю., а со стороны покупателя Максименко Н.А., действующим от имени покупателя по доверенности от 10.12.2008. Единоличным исполнительным органом общества покупателя также являлся Степанов А.Ю.

Непосредственно Степановым А.Ю. 07.10.2009 подано в арбитражный суд заявление о признании ОАО "Энергомашкорпорация" несостоятельным (банкротом) с указанием наличия кредиторской задолженности у ОАО "Энергомашкорпорация" в размере 3 094 318 959, 23 руб.

При заключении договора была предоставлена отсрочка платежа.

До настоящего времени оплата переданного имущества по договору купли-продажи N 70/1428 от 30.09.2012 не произведена.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что, производя отчуждение имущества из предприятия-банкрота, и продавец, и покупатель не могли не знать о нарушении такими действиями прав кредиторов.

Следовательно, воля сторон договора купли-продажи была направлена на уменьшение конкурсной массы.

Таким образом, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях покупателя и продавца злоупотребления правом.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом изучения судебных инстанций и получили правовую оценку, их переоценка в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 по делу N А08-9664/2009-4Б оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина