Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 мая 2013 г. N Ф10-5048/11 по делу N А08-2956/2009

ГАРАНТ:

См. также определения ФАС ЦО от 17 апреля 2012 г. N Ф10-5048/11 по делу N А08-2956/2009-22Б, от 9 июня 2012 г. N Ф10-5048/11 по делу N А08-2956/2009 и постановление ФАС ЦО от 17 января 2012 г. N Ф10-5048/11 по делу N А08-2956/2009-22Б

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.05.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей:

Канищевой Л.А.

Лупояд Е.В.

При участии в заседании:

от заявителей жалобы: Попова Е.Ф. - явилась лично;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поповой Е.Ф. и Горпинченко В.П. на определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по делу N А08-2956/2009,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "НЕФТО", г. Шебекино Белгородской области, ОГРН 1023101335850, Евстигнеев А.Г., обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2009 и дополнительного соглашения к нему от 16.04.2009, заключенного с ООО "Нефто-Сервис".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2012 (судья В.Ф. Кощин) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "НЕФТО" Евстигнеева А.Г. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 (судьи Е.А. Безбородов, Ж.Н. Потихонина, Т.Б. Потапова) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, кредиторы должника Попова Е.Ф. и Горпинченко В.П. обратились с кассационной жалобой, в которой просят их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права. В частности, заявители ссылаются на то, что данные о составе участников и органов управления сторон спорной сделки свидетельствуют о заинтересованности в ее совершении. Указывают на то, что основная часть полученных по сделке денежных средств была использована не для расчетов с кредиторами, а на выплату дивидендов участникам ООО "НЕФТО". Полагают, что совершение данной сделки нарушает требования ст. 10 ГК РФ.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Доводы жалобы поддержаны Поповой Е.Ф. в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав Попову Е.Ф., оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителями судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 03.08.2009 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Разинков Ю.П.

Решением арбитражного суда от 24.12.2009 ООО "НЕФТО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев, в качестве источника покрытия расходов при проведении ликвидационных процедур определено согласие кредитора на финансирование процедуры банкротства. Процедура конкурсного производства неоднократно продлевалась.

Определением арбитражного суда от 30.01.2012 конкурсным управляющим ООО "НЕФТО" утвержден Евстигнеев А.Г.

Конкурсный управляющий должника Евстигнеев А.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2009 и дополнительного соглашения к нему от 16.04.2009, заключенного с ООО "Нефто-Сервис".

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 75, 103, 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 166, 181, 195, 199 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В настоящем случае арбитражным судом установлено, что 27.02.2009 между ООО "НЕФТО" и ООО "Нефто-Сервис" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - 1/2 доли в праве собственности на нежилое здание автозаправочной станции, общей площадью 179,4 кв.м. - сервисное, кадастровый номер 31:19:00:00:4336/8/14:1000А, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Новый Оскол, ул. Ливенская, 146.

В последующем, 26.06.2009 ООО "НЕФТО" изменило свое наименование на ООО "Трансснаб", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Вторым участником общей долевой собственности на спорный объект недвижимости является ООО "Новооскольская нефтебаза", переименованное в соответствии с решением общего собрания участников 01.12.2008 в ООО "АЗС "Гарант-С".

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, подлежащей применению к данному спору) установлено, что сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по этому основанию необходимо доказать факт совершения должником сделки с заинтересованным лицом и то, что в результате совершения сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Вместе с тем, разрешая данный спор, суды отклонили, как не подтвержденные доказательствами, доводы конкурсного управляющего Евстигнеева А.Г. о том, что в результате совершения спорной сделки по отчуждению доли в размере 1/2 права собственности на автозаправочную станцию, кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, а также о том, что сделка преднамеренно совершена с целью выведения активов ООО "НЕФТО", прекращения его хозяйственной деятельности и создания предпосылок для банкротства.

Кроме того, разрешая настоящий спор, арбитражные суды учли, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.11.2009 по делу N А08-6692/2009-13 удовлетворены исковые требования ООО "Нефто-Сервис" о признании перехода права долевой собственности к истцу и права долевой собственности (1/2 доля в праве) на нежилое здание автозаправочной станции, общей площадью 179,4 кв.м - сервисное, кадастровый номер 31:19:00:00:4336/8/14:1000А, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Новый Оскол, ул. Ливенская, 146.

Данным решением установлено, что обязательства по указанному договору сторонами выполнены в полном объеме, расчет произведен, объект недвижимости передан новому собственнику, право собственности ООО "НЕФТО" на указанный объект недвижимости подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 11.03.2003 года 31-АА 354472.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2010 было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "НЕФТО" Разинкова Ю.П. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Белгородской области от 25.11.2009 по делу N А08-6692/2009-13. В судебном заседании конкурсный управляющий пояснил, что единственным основанием для пересмотра решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам является не извещение его о дне, времени и месте судебного разбирательства по иску ООО "Нефто-Сервис" к ООО "Трансснаб" о признании права собственности. На вопрос суда пояснил, что иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества - 1/2 доли в праве собственности на нежилое здание автозаправочной станции, заключенного 27.02.2009 между ООО "НЕФТО" и ООО "Нефто-Сервис", в суд не подавался, доказательствами, свидетельствующими о недействительности данной сделки, он не располагает.

Ссылки заявителей кассационной жалобы на то, что основная часть полученных по сделке денежных средств использована не для расчетов с кредиторами, а на выплату дивидендов участникам ООО "НЕФТО", подлежат отклонению. Правомерность использования сумм, которые были получены продавцом имущества по спорной сделке на те или иные цели (в том числе, выплату дивидендов) не является основанием для удовлетворения настоящих требований. Заинтересованные лица не лишены возможности заявить требования об оспаривании выплаты конкретных сумм вне рамок настоящего спора.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу указанных норм права и приведенных разъяснений для признания оспариваемого договора недействительным заявитель должен доказать наличие злоупотребления гражданскими правами.

Таких доказательств в материалы дела также не представлено.

Ссылки заявителей кассационной жалобы на то, что данные о составе участников и органов управления сторон спорной сделки свидетельствуют о заинтересованности в ее совершении, сами по себе, при отсутствии доказанности причинения или возможности причинения спорной сделкой убытков, не создают правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.11.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по делу N А08-2956/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд