Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 февраля 2014 г. N Ф10-4338/13 по делу N А68-1355/2013

г. Калуга

10 февраля 2014 г.

Дело N А68-1355/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 07.02.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Лупояд Е.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании:
от заявителя кассационной жалобы: ОАО "Сбербанк России"	Иванчиков А.В. - представитель по доверенности N 12-03-18/352 от 11.11.2013
от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области кассационную жалобу ОАО "Сбербанк России" в лице Тульского отделения N 8604 на определение Арбитражного суда Тульской области от 31.07.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу NА68-1355/2013,

УСТАНОВИЛ:

06.06.2013 кредитор - ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Тулаэнергосбыт", обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об установлении требований кредиторов в реестр требований ОАО "Тулаэнергосбыт" в размере 914 400 481 рублей 62 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 31.07.2013 (судья Н.А. Волошина) в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Тулаэнергосбыт" включены требования кредитора ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" в размере 706 052 523 рублей 15 копеек.

В отдельное производство суд выделил требования заявителя в части требований, основанных на соглашении об уступке прав (цессии) N 03/12-ИВЭС от 02.04.2012.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 (судьи Игнашина Г.Д., Байрамова Н.Ю., Сентюрина И.Г.) определение Арбитражного суда Тульской области оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Сбербанк России" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что договоры уступки прав (цессии) N 04/12-ПЭС от 02.04.2012 и N 02/12 от 02.04.2012, на основании которых заявитель основывает свои требования, являются ничтожными, мнимыми сделками.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что кредитором (ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ") не представлены подлинники договоров займа N 1-3/0988 от 26.05.2011, N 1-3/1088 от 15.09.2011, N 1-3/зз0985 от 20.05.2011, 1-3/зз0924 от 31.03.2011, договора уступки прав (цессии) N 04/12-ПЭС от 02.04.2012, соглашения уступки прав (цессии) N 02/12 от 02.04.2012, платежных поручений.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Сбербанк России" поддержал доводы кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просил суд их отменить, а кассационную жалобу удовлетворить.

В порядке ст.284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Тульской области от 18.03.2013 принято к производству заявление ОАО "Томскэнергосбыт" о признании ОАО "Тулаэнергосбыт" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.05.2013 в отношении ОАО "Тулаэнергосбыт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Веселов Виктор Александрович.

Между ОАО "Пензенская энергосбытовая компания" (займодавец) и ОАО "Тулаэнергосбыт" (заемщик) были заключены договоры процентного займа от 04.04.2011 N 1-3/зз0930, от 28.06.2011 N1-3/1009, что подтверждается платежными поручениями от 05.04.2011 N449 и от 28.06.2013 N 577.

Между ОАО "Бурятэнергосбыт" (займодавец) и ОАО "Тулаэнергосбыт" (заемщик) были заключены договоры процентного займа от 01.11.2010 N 1-3/зз0769, от 01.11.2010 N 1-3/зз0770, от 04.04.2011 N 1-3/зз0925, от 22.04.2011 N 1-3/зз0944, что подтверждается платежными поручениями от 02.11.2010 N 727, от 03.11.2010 N 734, от 05.04.2011 N 161, от 26.04.2011 N 53.

Между ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" (займодавец) и ОАО "Тулаэнергосбыт" (заемщик) были заключены договоры процентного займа от 31.03.2011 N 1-3/зз0924, от 15.09.2011 N 1-3/1088, от 20.05.2011 N 1-3/зз0985, что подтверждается платежным поручениям от 23.05.2011 N 3008, от 26.05.2011 N 3065, от 26.05.2011 N 3064, от 31.03.2011 N 2106, от 08.06.2011 N 22.

Задолженность по договору займа N 1-3/зз0985 от 20.05.2011 подтверждена решением Арбитражного суда г. Москвы 12.11.2012 по делу N А40-101754/12-156-966, вступившим в законную силу 04.02.2013.

Между ОАО "Пензенская энергосбытовая компания" и ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" 02.04.2012 был заключен договор уступки прав (цессии) 04/12-ПЭС, в соответствии с которым ОАО "Пензенская энергосбытовая компания" (цедент) уступил все права (требования) (в том числе по суммам основного долга, всем начисляемым процентам, неустойкам) ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" (цессионарий) по договорам займа от 04.04.2011 N 1-3/зз0930, от 28.06.2011 N 1-3/1009. Сумма уступаемых требований составила 256 595 512 рублей 58 копеек (основной долг и проценты).

В соответствии с п. 3.1 договора за уступаемые права требования цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 256 595 512 рублей 58 копеек.

Между ОАО "Бурятэнергосбыт" и ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" был заключен договор уступки прав (цессии) N 02/12, согласно которому ОАО "Бурятэнергосбыт" (цедент) уступил все права (требования) (в том числе по суммам основного долга, всем начисляемым процентам, неустойкам) ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" (цессионарий) по договорам займа от 01.11.2010 N 1-3/зз0769, от 01.11.2010 N 1-3/зз0770, от 04.04.2011 N 1-3/зз0925, от 22.04.2011 N 1-3/зз0944 (т. 1, л. д. 39-40). Сумма уступаемых требований составила 294 734 381 рублей 93 копеек (основной долг и проценты).

В соответствии с п. 3.1 договора за уступаемые права требования цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 294 734 381 рублей 93 копеек.

Поскольку задолженность по вышеназванным договорам займа должником не погашена, ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" на основании ст.ст. 63, 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для их удовлетворения в размере 706 052 523 руб. 15 коп.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Сообщение о введении в отношении ОАО "Тулаэнергосбыт" процедуры наблюдения было опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.05.2013 N 88. С заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" обратилось в арбитражный суд 06.06.2013, то есть в установленный Законом о банкротстве срок.

В качестве оснований обосновывающих заявленные требования ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" сослалось на договоры займа.

Удовлетворяя заявленные требования ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" на основании ст. ст. 807, 809, 810 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из наличия доказательств, подтверждающих задолженность ОАО "Тулаэнергосбыт" перед ОАО "Пензенская энергосбытовая компания", ОАО "Бурятэнергосбыт", ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" возникшую в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по возврату суммы займа.

Наличие обязательств должника в размере 706 052 523 руб. 15 коп. подтверждается имеющимися в материалах дела документами (платежными поручениями, а также решением Арбитражного суда г. Москвы 12.11.2012 по делу N А40-101754/12-156-966, вступившим в законную силу 04.02.2013).

Доказательства возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование денежными средствами в материалы дела должником представлены не были.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ и установив, что требования ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" в размере 706 052 523 руб. 15 коп. являются обоснованными, подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, судебные инстанции правомерно на основании ст.71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" включили их в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения за счет имущества должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО "СТРОЙ ЭКСПЕРТ" не были представлены подлинники договоров займа и платежных поручений подлежит отклонению судом кассационной инстанции как несостоятельный, поскольку факт заемных отношений между должником и займодавцами подтверждается совокупностью иных доказательств по делу (платежными поручениями с отметками банка, предоставленными в материалы дела банком, бухгалтерской отчетностью и выписками по расчетным счетам должника).

Кроме того, выдача займов подтверждается вступившими в законную силу решениями судов по следующим делам: N А40-101754/12-156-966 по договору займа N 1-3/зз0985 от 12.11.2012; N А40-24265/13 по договору займа N 1-3/зз0799 от 27.06.2013.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договоры уступки прав (цессии) N 04/12-ПЭС от 02.04.2012 и N 02/12 от 02.04.2012, на основании которых заявитель основывает свои требования, являются ничтожными, мнимыми сделками, был обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции на основании ст. 423 ГК РФ, п.п. 4, 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Указанные доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка в силу статьи 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 31.07.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу N А68-1355/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Е.В. Лупояд Т.Ф. Ахромкина