Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 сентября 2018 г. N Ф10-4390/17 по делу N А54-5666/2015

г. Калуга

20 сентября 2018 г.

Дело N А54-5666/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.09.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Гладышевой Е.В.
судей	Ипатова А.Н. Андреева А.В.
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Сател" от общества с ограниченной ответственностью "Свифт" (ОГРН 1106234005316)	Представитель - Халанский А.И. по доверенности от 01.07.2018 сроком действия на 3 года Представитель - Юдина И.К. по доверенности от 26.10.2017 сроком действия на 2 года

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "В Бору" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2018 о признании сделки недействительной и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 по делу N А54-5666/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сател" (далее по тексту - ООО "Сател") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Паустовский" (далее по тексту - ООО "Паустовский", должник), в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 38 500 000 руб. (решение Советского районного суда г. Рязани от 01.12.2014).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.05.2016 ООО "Паустовский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Салказанов Владимир Тамбиевич; представитель собрания кредиторов должника не избран.

Федеральная налоговая служба РФ (далее - ФНС России) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "В Бору" (далее - ООО "В Бору") с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, общей площадью 36 571 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Рязанская область, г. Рязань, р-н Солотча, 34 (Советский район), кадастровый номер 62:29:0151004:194, заключенного между ООО "Паустовский" и ООО "В Бору"; применении последствий недействительности сделки и виде возврата в конкурсную массу должника данного земельного участка.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018, договор купли-продажи земельного участка от 10.12.2014, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу вышеуказанного земельного участка.

ООО "В Бору" обратилось в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворения заявления ФНС России.

В судебном заседании представитель ООО "Свифт" возражал против доводов кассационной жалобы, поддержал свои доводы, изложенные в отзыве на нее, просил оставить жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель ООО "Сател" поддержал доводы кассационной жалобы, просил суд ее удовлетворить.

От конкурсного управляющего ООО "Паустовский" Салказанова В.Т. в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просил ее удовлетворить.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей явившихся лиц, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Паустовский" (продавец) и ООО "В бору" (покупатель) 10.12.2014 совершена сделка по купле-продаже земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания базы отдыха, общая площадь 36 571 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Рязанская область, г. Рязань, р-н Солотча, 34 (Советский район) кадастровый номер 62:29:0151004:194.

Полагая, что вышеуказанная сделка отвечает признакам подозрительных сделок, установленным статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, уполномоченный орган обратился с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались следующим.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1, статьи 61.9, пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (в редакции от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка от 10.12.2014 заключен в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (07.10.2015), то есть попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судом принято во внимание, что для признания сделки недействительной на основании данной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2-4 пункта 8 Постановления N 63).

По условиям договора купли-продажи от 10.12.2014 (пункт 4.1 договора) цена спорного земельного участка по соглашению сторон составила 27 500 000 руб.

Пункт 4.2 договора предусматривает оплату в следующем порядке: денежная сумма в размере 27 500 000 руб. уплачивается покупателем продавцу не позднее 10.12.2019. Оплата производится любым способом, не запрещенным действующим законодательством.

Между ООО "В Бору" и ООО "Паустовский" 15.01.2015 подписано соглашение об отступном, по условиям которого обязательства ООО "В Бору" перед ООО "Паустовский" по оплате денежных средств по договору купли-продажи земельного участка от 10.12.2014 прекращаются частично в сумме 19 913 507 руб. 18 коп. предоставлением ООО "В Бору" ООО "Паустовский" четырех векселей, векселедателем которых является должник.

Оставшуюся задолженность в размере 7 586 492 руб. 82 коп. ответчик обязан оплатить в срок до 10.12.2019.

Между тем, как указал суд, в соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и учитывая длительную отсрочку оплаты, условия соглашения об отступном от 15.01.2015, частичное прекращение обязательств предоставлением ООО "В Бору" ООО "Паустовский" четырех векселей, векселедателем которых является сам должник, в соответствии с условиями соглашения об отступном от 15.01.2015, суд пришел к выводу о том, что условия оспариваемой сделки на момент ее заключения отличаются в существенно худшую для должника сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, условия оспариваемой сделки в рассматриваемом случае предусматривают неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Кроме того суд учел, что на момент рассмотрения заявления о признании недействительным договора купли-продажи конкурсное производство в отношении ООО "Паустовский" продлено до 13.08.2018 (определение от 22.02.2018).

Установленный сторонами срок оплаты по договору и финансовое состояние ответчика может привести к невозможности исполнения последним своих обязательств.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что недвижимое имущество (земельный участок), являющееся предметом договора купли-продажи от 10.12.2014, ответчиком фактически оплачено не было, и на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве удовлетворил заявление ФНС России о признании сделки недействительной.

При этом, ссылаясь на бухгалтерский баланс должника за 2013 год, согласно которому сумма активов последнего составляла 53 600 тыс. руб., судом принято во внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение конкурсной массы, приведшее к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение их требований за счет реализации имущества, отчужденного в результате заключения договора купли-продажи от 10.12.2014. В результате реализации земельного участка сумма активов должника уменьшилась более чем на 50%.

Заявителем не представлено доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки на указанных выше условиях в преддверии банкротства должника, равно как и доказательств финансовой возможности у векселедателя для выдачи векселя на заявленную сумму.

Поскольку защита прав кредиторов гарантируется именно получением суммы денежных средств, которые должник получает взамен реализованного имущества, суд верно указал, что факт неоплаты при рассмотрении настоящего спора имеет существенное значение.

Ссылаясь на положения статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.2, пункт 2 статьи 61.3 пункты 1, 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что доказательств отчуждения ответчиком спорного имущества иным лицам в материалы не представлено, суд также применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу земельного участка, общей площадью 36 571 кв. м, с кадастровым номером 62:29:0151004:194.

Доводы заявителя о том, что ФНС России является ненадлежащим заявителем, суд отклонил, ссылаясь на определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2017, оставленное без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.11.2017 по настоящему делу, которым признано незаконным бездействие конкурсного управляющего ООО "Паустовский" Салказанова Владимира Тамбиевича, выразившееся в непринятии мер по оспариванию договора купли-продажи земельного участка от 10.12.2014, Федеральной налоговой службе предоставлено право самостоятельно подать в арбитражный суд заявление об оспаривании договора купли-продажи от 10.12.2014.

Руководствуясь разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в абзаце 5 пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Закона о банкротстве", суды сочли возможным предоставить уполномоченному органу право подать заявление об оспаривании договора купли-продажи от 10.12.2014.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 по делу N А54-5666/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

А.Н.Ипатов А.В.Андреев