Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2019 г. N 20АП-4623/19

г. Тула

26 июля 2019 г.

Дело N А54-5666/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.07.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Юрьевым Е.Ю., при участии в судебном заседании от Ларионовой Н.М. (доверенность от 07.12.2018), от Позолотина С.В. (доверенность от 25.12.2018), от Ивановой С.Ю. (доверенность от 29.04.219) - Елов М.В., от общества с ограниченной ответственностью "СВИФТ" - Юдиной И.К. (доверенность от 26.102.2018), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области, в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ларионова Н.М. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2019 по делу N А54-5666/2015 (судья Белов Н.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СВИФТ" (390000, г. Рязань, ул. Ленина, д.51/21, оф.3, ОГРН 1106234005316), о принятии обеспечительных мер в виде наложения на денежные средства и имущество Федина С.А, Позолотина С.В., Иванова С.Ю. и Ларионова Н.М., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПАУСТОВСКИЙ" (390021, г. Рязань, микрорайон Солотча, д.34, корп. К, ОГРН 1046206009288, ИНН 6229047666),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "САТЕЛ" (далее по тексту - ООО "САТЕЛ") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПАУСТОВСКИЙ" (далее по тексту - ООО "ПАУСТОВСКИЙ", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 38 500 000 руб. (решение Советского районного суда г. Рязани от 01.12.2014).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.12.2015 в отношении ООО "ПАУСТОВСКИЙ" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Салказанов В.Т.

Сообщение о введении в отношении ООО "ПАУСТОВСКИЙ" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 19.12.2015.

17.05.2018 ООО "Свифт" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника лиц, контролирующих ООО "Паустовский", а именно бывших руководителей Федина Сергея Анатольевича, Позолотина Сергея Владимировича и участника общества Иванова Сергея Юрьевича.

17.05.2018 ООО "Свифт" обратилось с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Ларионова Николая Михайловича.

06.06.2019 поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде ареста денежных средств и имущества, принадлежащих Федину С.А, Позолотину С.В., Иванову С. Ю. и Ларионову Н.М.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2019 заявление ООО "СВИФТ" о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее:

- Федину Сергею Анатольевичу, 03.10.1970 г. р., место рождения - гор. Рязань, паспорт - 61 00 058202, выдан Железнодорожным РОВД г. Рязани, дата выдачи 08.06.2000, код подразделения 622-028, адрес места регистрации: г. Рязань, ул. Березовая, д. 1 "В", кВ. 124;

- Позолотину Сергею Владимировичу, 02.07.1977 г. р., место рождения - г. Скопин, Рязанской области, паспорт - 61 02 706412, выдан 29.11.2002 ОВД Скопинского района, Рязанской области, код подразделения 622-019, адрес: 390048, г. Рязань, ул. Полевая, д. 20;

- Иванову Сергею Юрьевичу, 30.07.1977 г. р., место рождения - г. Рязань, паспорт 61 03 872777, выдан 22.07.2003 Захаровским РОВД Рязанской области, код подразделения 622-002, адрес: 391827, Рязанская область, Захаровский район, с. Захарово, ул. Строителей, д. 13, кВ. 2;

- Ларионову Николаю Михайловичу, зарегистрированному по адресу: г. Рязань, ул. Некрасова, д. 20, кВ. 25, в пределах суммы имущественных требований - 40 889 417 руб. 54 коп. В остальной части заявления отказал.

Не согласившись с вынесенным определением, Ларионовым Н.В. подана апелляционная жалоба о его отмене. В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции не аргументировал необходимость принятия обеспечительных мер. Полагает, что принятие обеспечительных мер необоснованно, поскольку Ларионов Н.В. является акционером Прио-Внешторгбанка (ПАО), ИНН 6227001779, владельцем 8 756 837 обыкновенных акций, что составляет 25,05% уставного капитала банка. При этом указал, что в случае привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Паустовский", сможет в полном объеме исполнить свои обязательства перед кредиторами.

ООО "Свифт" представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иванов С.Ю., Позолотин С.В. представили письменные пояснения, в которых поддержали доводы апелляционной жалобы Ларионова Н.М., просили отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель Ларионова Н.М., Позолотина С.В. и Иванова С.Ю. поддержал апелляционную жалобу.

Представитель ООО "СВИФТ" возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ суду предоставлено право по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Данные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, и в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 16, 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено право суда принять обеспечительные меры в виде ареста имущества ответчика, установив общую сумму стоимости имущества, подлежащего аресту. Применять обеспечительные меры в виде ареста денежных средств или имущества следует с учетом того, что норма пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает применение ареста только на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц.

Суд оценивает насколько истребуемая заявителем обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления N 55).

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и обеспечивает фактическую реализацию цели обеспечительных мер - возможности последующего исполнения судебного акта.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и обеспечивает фактическую реализацию цели обеспечительных мер - возможности последующего исполнения судебного акта.

По результатам исследования и оценки в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленных доказательств суд первой инстанции в целях сохранения имущества Федина С.А., Позолотина С.В., Иванова С.Ю., Ларионова Н.М. правомерно принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащее им имущество в пределах суммы требований в размере 40 889 417 руб. 54 коп.

Наложенный судом первой инстанции арест на имущество указанных лиц связан с предметом заявленного конкурсным управляющим требования, рассматриваемого в рамках настоящего дела о банкротстве, и обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ, а именно: реальную возможность исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника.

При этом арест имущества подателя жалобы не препятствует ему в реализации прав владения и пользования этим имуществом.

Кроме того, податель жалобы или другие заинтересованные лица не лишены права в порядке части 1 статьи 97 АПК РФ обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 25.06.2018 N Ф05-8390/2018 по делу N А41-1727/15, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.06.2018 N Ф04-2274/2017 по делу N А70-14218/2014, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.04.2017 N Ф01-606/2017 по делу N А82-12223/2014.

Доводы подателя жалобы о недостаточной обоснованности заявления о принятии обеспечительных мер, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В рассматриваемом случае, конкурсный кредитор мотивировал необходимость принятия обеспечительных мер тем, что на рассмотрении арбитражного суда имеется спор о привлечении к субсидиарной ответственности руководителей и участников должника в связи с недостаточностью имущества должника, признанного несостоятельным (банротом) вследствие действий (или) бездействий контролирующих лиц должника. В связи с этим полагает, что ничто не препятствует апеллянту совершить действия по отчуждению или обременению своего имущества, которые могут повлечь невозможность исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявленных требований.

При этом кредитор также обратил внимание на то, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2018 признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 10.12.2014, заключенный между ООО "Паустовский" и ООО "В бору" и применены последствия в виде возврата в конкурсную массу данного земельного участка. Учитывая недобросовестность участников сделки, заявитель полагает, что лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности, могут предпринять действия по уменьшению своих активов, и как следствие - невозможность взыскания и исполнения судебного акта и нарушение прав кредиторов должника.

С учетом изложенного, принятые обеспечительные меры являются необходимыми для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу и предотвращения причинения ущерба кредиторам должника, в случае удовлетворения требований о привлечении к субсидиарной ответственности.

Поскольку исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного кредитора к ответчикам о взыскании в порядке субсидиарной ответственности, предполагается за счет имущества и денежных средств ответчиков, в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно.

Учитывая, что отчуждение и установление обременения в отношении имущества в отсутствие обеспечительных мер возможно в любой момент и в ходе рассмотрения обособленного спора в силу предоставленных собственникам полномочий, тогда как требования предъявлены в рамках рассмотрения дела о банкротстве и направлены на реализацию прав по защите интересов должника и кредиторов с целью возврата имущества в конкурсную массу для расчетов с кредиторами, апелляционный суд считает, что конкурсный кредитор привел в ходатайстве достаточное обоснование для принятия обеспечительных мер в вышеуказанной части.

Таким образом, вышеуказанные обеспечительные меры правомерно приняты судом области в целях предотвращения возможного нарушения прав и имущественных интересов кредиторов, позволяют обеспечить возможность исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения обособленно спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

При этом, применение обеспечительных мер не влечет для Ларионова Н.М. неблагоприятных последствий в виде лишения права собственности и возложения бремени дополнительных расходов, не препятствует в осуществлении правомочий владения и пользования принадлежащим ему имуществом.

Соразмерность данных обеспечительных мер обоснована с учетом размера заявленной ко взысканию суммы субсидиарной ответственности.

В данном случае принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, обеспечивают сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, направлены на защиту имущественных интересов должника и конкурсных кредиторов, гарантируют пресечение возможности отчуждения имущества и вовлечения в спор третьих лиц.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены вынесенного законного и обоснованного определения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2019 по делу N А54-5666/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Н.А. Волошина О.Г. Тучкова