Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 сентября 2019 г. N Ф10-3009/18 по делу N А35-9951/2016

г.Калуга

11 сентября 2019 г.

Дело N А35-9951/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ивановой М.Ю. Смотровой Н.Н.
При участии в заседании:

от ООО "СтройОптСервис": от иных лиц, участвующих в деле:

Федянин Д.В. - представитель по дов. от 15.05.2018; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Бетонный завод Бетонмарк" Семеновой Т.В. на определение Арбитражного суда Курской области от 17.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по делу N А35-9951/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Бетонный завод "Бетонмарк" (ОГРН 1134611000622 ИНН 4611012840) конкурсный управляющий Семенова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением, в котором просила признать договор купли-продажи транспортного средства N 08 от 12.10.2015, заключенный между должником и ООО "СтройОптСервис" недействительной сделкой и применить последствия её недействительности.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.12.2018 (судья В.П.Стародубцев) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 (судьи: Г.В.Владимирова, Т.Б.Потапова, И.Г.Седунова) определение суда первой инстанции от 17.12.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Бетонный завод Бетонмарк" Семенова Т.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того, что представленный акт взаимозачета N 2 от 30.04.2016 является средством оплаты по оспариваемому договору. Заявитель полагает, что судами не учтены условия договора купли-продажи. Считает, что совершение данной сделки привело к изменению очередности удовлетворения требований кредитора должника по обязательствам, возникшим до её совершения.

В судебном заседании представитель ООО "СтройОптСервис" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "СтройОптСервис", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 17.12.2018 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.10.2015 между ООО Бетонный завод "Бетонмарк" (продавец) и ООО "СтройОптСервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 08, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство, указанное в п. 1.2 договора.

Согласно п. 2.1 договора стоимость транспортного средства, указанного в п.1.1 п. 1.2 настоящего договора, составляет 2 893 000 руб.

Оплата указанной в п.2.1 договора стоимости транспортного средства производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в п. 5 договора, в следующем порядке (п. 2.2 договора): предоплата в размере 150 000 руб., осуществляется покупателем не позднее 2 рабочих дней с момента подписания настоящего договора: оплата в размере 1 300 000 руб. осуществляется покупателем в срок до 10.11.2015; оплата в размере 1 443 000 руб. в срок до 10.12.2015.

По акту приема-передачи транспортного средства от 12.10.2015 указанное транспортное средство передано покупателю.

В дальнейшем ООО "СтройОптСервис" на основании договоров купли-продажи транспортных средств N 1 от 01.02.2016 и N 2 от 16.02.2016 продало ООО "СтарСпецАвто" полуприцеп-цистерну 964818 и тягач седельный RENAULT PREMIUM 440/26Т.

Транспортные средства переданы новому собственнику и полностью им оплачены.

Определением арбитражного суда от 26.01.2017 в отношении ООО "Бетонный завод Бетонмарк" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Поздняков П.П.

Решением арбитражного суда от 21.09.2017 в отношении ООО "Бетонный завод Бетонмарк" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Семенова Т.В.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства N 08 от 12.10.2015 является недействительной сделкой ввиду отсутствия оплаты проданного транспортного средства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьёй 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 454, 486 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по названному основанию лицо, оспаривающее сделку, должно доказать наличие неравноценного встречного исполнения обязательств (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) следует, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления от 23.12.2010 N 63).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимую для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу, сама по себе реализация имущества должника не свидетельствует о безусловном причинении тем самым убытков его кредиторам. Требования кредиторов гарантируются суммой денежных средств, которые должник получает взамен реализованного имущества.

В настоящем случае, конкурсным управляющим не приведено доводов и не представлено доказательств того, что цена отчуждения автомобиля существенно отличалась от рыночной в худшую для должника сторону. Следовательно, условия оспариваемой сделки не ухудшили финансовое положение должника, не уменьшили стоимость его активов и не увеличили размер обязательств.

При этом суды исходили из того, что расчет за проданное транспортное средство между Продавцом и Покупателем произведен в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: N 538 от 14.10.2015, N 7 от 11.01.2016, N 33 от 21.01.2016, N 94 от 25.02.2016, N 108 от 03.03.2016, N 140 от 21.03.2016, N 146 от 30.03.2016.

Также из материалов дела следует, 30.04.2016 между ООО "Бетонный завод "Бетонмарк" и ООО "СтройОптСервис" заключен акт взаимозачета N 2 согласно которому между сторонами произведен взаимозачет на сумму 1 966 880 руб.

В свою очередь, конкурсный управляющий указал на неполучение должником встречного исполнения по договору, посчитав недоказанным факт полной оплаты стоимости реализованного имущества. В обоснование довода о неполной оплате ООО "СтройОптСервис" приобретенного по договору купли-продажи транспортного средства N 08 от 12.10.2015, конкурсный управляющий поставил под сомнение правомерность акта о зачете от 30.04.2016 N 2.

Заявленные конкурсным управляющим Семеновой Т.В. доводы проверены судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены. Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих действительность названного акта о зачете.

Доказательств недостоверности документов, подтверждающих наличие оснований для проведения зачета встречных требований в размере 1 966 880 руб., в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного суды правомерно посчитали доказанной оплату ООО "СтройОптСервис" цены договора, приняв во внимание перечисление денежных средств в сумме 1 966 880 руб. на расчетный счет должника и третьего лица и проведение зачета встречных требований в соответствии с соглашением о зачете от 30.04.2016 N 2.

При изложенных обстоятельствах является верным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии одного их необходимых условий для признания спорной сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что, в свою очередь, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя о причинении в результате совершения спорной сделки купли-продажи имущественного вреда кредиторам должника, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонены, поскольку доказательств того, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, наличия предъявленных кредиторами требований к должнику о погашении задолженности, образовавшейся ранее заключения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическим обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 17.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по делу N А35-9951/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бетонный завод Бетонмарк", 305527, Россия, Курская область, Курский район, д.Ворошнево, ул.Газопроводская, 33 (ИНН 7702070139) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

М.Ю.Иванова Н.Н.Смотрова