Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 декабря 2020 г. N Ф10-2478/18 по делу N А36-2246/2016

город Калуга

11 декабря 2020 г.

Дело N А36-2246/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 08 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н.,
судей	Андреева А.В.,
	Ахромкиной Т.Ф.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от конкурсного управляющего ООО "Липецкхимзащита" Коробкина Н.Н.:		Костюченкова В.А. - представитель, доверенность от 05.08.2020;
от иных участвующих в деле лиц:		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Липецкхимзащита" Коробкина Николая Никитовича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу N А36-2246/2016,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.11.2016 общество с ограниченной ответственностью "Липецкхимзащита" (далее - ООО "Липецкхимзащита", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2017 конкурсным управляющим ООО "Липецкхимзащита" утвержден Коробкин Н.Н.

Конкурсный управляющий ООО "Липецкхимзащита" Коробкин Н.Н., уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными сделок должника по безакцептному списанию в период с 25.04.2016 по 30.11.2016 денежных средств с расчетного счета ООО "Липецкхимзащита" в пользу ООО ЛК "Сименс Финанс" в размере 131 012 руб. 07 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО ЛК "Сименс Финанс" в пользу ООО "Липецкхимзащита" денежных средств в размере 131 012 руб. 07 коп.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.09.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительными сделки по списанию с расчетного счета должника - ООО "Липецкхимзащита" денежных средств в сумме 131 012 руб. 07 коп. в пользу ООО "Сименс Финанс" в период с 25.04.2016 г. по 30.11.2016 г. и взыскал с ООО "Сименс Финанс" в пользу ООО "Липецкхимзащита" 131 012 руб. 07 коп.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.04.2019 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд округа указал на необходимость при новом рассмотрении дела дать оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе имело ли место равноценное встречное предоставление, а также установить имеются ли основания для применения к спорным правоотношениям положений статьи 61.7 Закона о банкротстве, после чего решить имеются ли основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Липецкхимзащита" к ООО "Сименс Финанс" о признании недействительными сделками перечисление денежных средств в сумме 131 012 руб. 07 коп. в период с 25.04.2016 по 30.11.2016 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Липецкхимзащита" Коробкин Н.Н. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, просила ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО "Липецкхимзащита" Коробкиным Н.Н. было установлено, что с расчетного счета должника в пользу ООО ЛК "Сименс Финанс" были списаны денежные средства в общей сумме 131 012, 07 руб., в том числе:

- 25.04.2016 в пользу ООО ЛК "Сименс Финанс" в размере 97 504,67 руб., назначение "Бессп.спис. ден.ср-в по п. 1 ст. 13 ФЗ РФ "О фин.аренде (лиз.)" N 164-ФЗ от 29.10.1998 по Дог Фин Ар N 31101-ФЛ/ВР 14 от 13.05.2014 (97 504,67 RUR-зад-ть по лиз.плат. за 10.2015-03.2016) В т.ч.НДС 18% -14 873,59 руб.";

- 30.11.2016 в пользу ООО ЛК "Сименс Финанс" в размере 33507,40 руб., назначение "Бессп.спис. ден.ср-в по п. 1 ст. 13 ФЗ РФ "О фин.аренде (лиз.)" N 164-ФЗ от 29.10.1998 по Дог Фин Ар N 31101-ФЛ/ВР 14 от 13.05.2014 (33507,40 RUR-зад-ть по лиз.плат.за 04.2016-06.2016) В Т.Ч. НДС 18% - 5 111,30 руб.".

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий ООО "Липецкхимзащита" Коробкин Н.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, в случае, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу прямого указания, данного в пункте 11 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки по списанию денежных средств совершены 25.04.2016, 30.11.2016, то есть после даты принятия судом заявления о признании должника банкротом (15.04.2016), в связи с чем могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве установлено, что сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

В пункте 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 также разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве. Пункт 3 статьи 61.4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Как следует из материалов дела, между ООО "Липецкхимзащита" (Лизингополучатель) и ООО "Сименс Финанс" (Лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды N 31101-ФЛ/ВР-14 от 13.05.2014, предметом которого является автобус ПАЗ 32053-110-07, 2013 г.в., VIN Х1М3205М2D0006181.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи были перечислены в счет исполнения обязательств по указанному договору.

Исходя из положений статьи 624 ГК РФ и статьи 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно постановлению Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 договор лизинга, предусматривающий переход права собственности, следует рассматривать как смешанный договор (пункт 3 статьи 421 Кодекса), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи. К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Кодекса, регулирующие куплю-продажу.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 5.9 договора лизинга, по окончании срока финансовой аренды, и при условии уплаты Лизингополучателем всех платежей, предусмотренных договором, Лизингодатель обязуется передать, а Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в собственность, путем подписания дополнительного соглашения к договору.

Между конкурсным управляющим ООО "Липецкхимзащита" и ООО "Сименс Финанс" 30.08.2016 подписан акт сдачи-приемки документов и принадлежностей по договору финансовой аренды N 31101-ФЛ/ВР-14 от 13.05.2014, в соответствии с которым Лизингодатель передал конкурсному управляющему паспорт транспортного средства с указанием в качестве текущего собственника ООО "Липецкхимзащита", комплект ключей, оригинал дополнительного соглашения от 30.06.2016 о переходе права собственности на предмет лизинга, а также акт сдачи-приемки от 13.05.2014, счет-фактуру от 30.06.2016, акт сверки взаиморасчетов по договору N 31101-ФЛ/ВР-14 от 13.05.2014, акт о приеме-передаче объекта основных средств.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что транспортное средство, являющееся предметом договора лизинга N 31101-ФЛ/ВР-14 от 13.05.2014 - автобус ПАЗ 32053-110-07, 2013 г.в., VIN Х1М3205М2D0006181, включено в конкурсную массу и реализовано конкурсным управляющим в ходе процедуры банкротства по договору N 1 от 03.09.2018.

Таким образом, судами установлено, что по договору лизинга, во исполнение которого должником были осуществлены оспариваемые конкурсным управляющим платежи, предмет лизинга (автобус) перешел в собственность ООО "Липецкхимзащита".

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришлик правомерному выводу о том, что за совершенные по договорам лизинга платежи должник получил равноценное встречное исполнение обязательств, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве не позволяет применить к оспариваемым заявителем сделкам положения статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В результате совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок должник получил встречное удовлетворение в виде оказанных услуг финансовой аренды (лизинга), так как предметы лизинга находились во владении и пользовании лизингополучателя, а впоследствии должник приобрел право собственности на предмет лизинга (транспортное средство).

Кроме того, суды исходили из того, что платеж в сумме 33 507 руб. 40 коп., с назначением "бессп.спис. ден. средств по п. 1 ст. 13 ФЗ РФ "О фин.аренде (лиз.)" N 164-ФЗ от 29.10.1998 по дог. фин. ар N 31101-ФЛ/ВР-14 от 13.05.2014 (33507,40 - задолженность по лиз. плат. за 04.2016-06.20160", является текущим платежом, поскольку оплата производилась за период с даты возбуждения дела о признании должника банкротом.

В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих отсутствие у должника денежных средств для расчетов с иными кредиторами по текущим платежам, наличие кредиторов по текущим платежам на дату оспариваемого платежа, а также доказательств осведомленности ООО "Сименс Финанс" о нарушении очередности удовлетворения требований иных кредиторов.

Статьей 61.7 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

В данном случае стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемых сделок, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также по иным основаниям.

Доводы конкурсного управляющего, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом вышеизложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ правовых оснований для отмены судебных актов у судебной коллегии кассационной инстанции не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу N А36-2246/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина