|
03 апреля 2019 г.
|
Дело N А36-2246/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2019 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Седуновой И.Г.,
Безбородова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,
при участии:
от конкурсного управляющего ООО "Липецкхимзащита" Коробкина Николая Никитовича: Рождествина И.Ю., представитель по доверенности б/н от 24.09.2019,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Центр внедрения энергосберегающих разработок и технологий" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2018 по делу N А36-2246/2016 (судья Богатов В.И.) по заявлению конкурсного управляющего ООО "Липецкхимзащита" Коробкина Н.Н. об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности,
заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Центр внедрения энергосберегающих разработок и технологий" (ОГРН 1067758223675, ИНН 7702621731),
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Липецкхимзащита" (ОГРН 1024840850760, ИНН 4823018635),
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Лапынин Николай Викторович (далее - ИП Лапынин Н.В.) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Липецкхимзащита" (далее - ООО "Липецкхимзащита", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 15.04.2016 заявление кредитора ИП Лапынина Н.В. было принято, возбуждено производство по делу N А36-2246/2016.
Определением суда от 20.05.2016 по делу N А36-2246/2016 заявление ИП Лапынина Н.В. признано обоснованным, в отношении ООО "Липецкхимзащита" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Коробкин Н.Н.
Решением суда от 28.11.2016 по делу N А36-2246/2016 ООО "Липецкхимзащита" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением суда от 28.11.2016 исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Коробкин Н.Н.
Определением суда от 10.02.2017 конкурсным управляющим ООО "Липецкхимзащита" утвержден Коробкин Н.Н.
От конкурсного управляющего ООО "Липецкхимзащита" Коробкина Н.Н. в арбитражный суд поступило заявление, в котором арбитражный управляющий с учетом уточнения просил признать недействительной сделку, совершенную в период с 29.04.2016 по 13.05.2016 по списанию денежных средств с расчетного счета ООО "Липецкхимзащита" в пользу ООО "НПО "ЦВЭРТ" в размере 2 000 000 руб., и применить последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО "НПО "ЦВЭРТ" в пользу ООО "Липецкхимзащита" денежных средств в размере 2 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2018 по делу N А36-2246/2016 сделки, совершенные 29.04.2016 и 13.05.2016 по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "Липецкхимзащита" в пользу ООО "НПО "ЦВЭРТ" в сумме 2000 000 руб., признаны недействительными, с ООО "НПО "ЦВЭРТ" в конкурсную массу ООО "Липецкхимзащита" взыскано 2 000 000 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "НПО "ЦВЭРТ" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Липецкхимзащита" Коробкина Н.Н. против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
От ООО "НПО "ЦВЭРТ" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО "Липецкхимзащита" Коробкиным Н.Н. было установлено, что со счета ООО "Липецкхимзащита" по платежным поручениям N 285 от 29.04.2016 и N 360 от 13.05.2016 в пользу ООО "НПО "ЦВЭРТ" перечислены денежные средства в размере 2000 000 руб. В назначении платежа указано: "Возврат ошибочно перечисленных денежных средств. В том числе НДС (18%), 152542, 37 руб.".
Конкурсный управляющий Коробкин Н.Н. считает, что указанные сделки являются недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско- правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента), выплата заработной платы, в том числе премии; брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.
Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.
В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято определением Арбитражного суда Липецкой области 15.04.2016. Платежи совершены 29.04.2016, 13.05.2016, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом.
В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.
Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.
Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВАС ВФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
При рассмотрении заявления о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в предмет доказывания входят лишь обстоятельства наличия у должника иных кредиторов (безотносительно наступления срока исполнения обязательств по их требованиям), а также тот факт, что в результате совершения оспариваемой сделки требование отдельного кредитора удовлетворено или может быть удовлетворено с оказанием большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.
Как установлено судом первой инстанции, на момент совершения сделки должник перестал исполнять денежные обязательства, у него образовалась следующая задолженность перед кредиторами:
- ПАО "Промсвязьбанк" в сумме 11 379 262,48 руб. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.08.2016 по делу N А36-2246/2016).
- ИП Лапынин Н.В. в сумме 832 500 руб. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2016 по делу N А36-2246/2016).
- ЗАО "Трест "ЦЕНТРМЕТАЛЛУРГРЕМОНТ" в сумме 1 000 000 руб. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.07.2016 по делу N А 36-2246/2016).
- ООО "АйТиЛип" в сумме 82 250 руб. (Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.12.2015 по делу N A36-6585/2015; определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.08.2016 по делу N А 36-2246/2016).
- ООО "СУ -1 "ТРЕСТ ЦЕНТРМЕТАЛЛУР ГРЕМОНТ" в сумме 1 000 000 руб. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 12.08.2016 по делу N А 36-2246/2016).
- ООО "КонсультантПлюс: Липецк" в сумме 34 320,3 руб. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.07.2017 по делу N А36-2246/2016).
- ООО "ТПК ФЛОКК" в сумме 140 683,86 руб. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.08.2017 по делу N А36-2246/2016).
Из изложенного следует, что должником совершены сделки по удовлетворению требований кредитора ООО "НПО "ЦВЭРТ" при наличии неудовлетворенных требований иных кредиторов.
Таким образом, оспариваемые сделки привели к тому, что ответчику как кредитору должника было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения данной сделки, чем было бы ему оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
С учетом данных обстоятельств суд области пришел к правильному выводу о том, что в результате перечисления спорных платежей ООО "НПО "ЦВЭРТ" получило удовлетворение требований во внеочередном порядке при наличии у должника иных кредиторов, что нарушило установленную законом очередность удовлетворения требований кредиторов и повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки.
Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением последствий ее недействительности.
По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействител
