Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 декабря 2021 г. N Ф10-6067/20 по делу N А23-9398/2017

г. Калуга

7 декабря 2021 г.

Дело N А23-9398/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.12.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Ивановой М.Ю. Ипатова А.Н.,
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ЗАО "Лесная деревня" от ООО "Альбион" от иных лиц, участвующих в деле:	Сафронова Е.Г. - паспорт, решение АС Калужской области от 06.12.2019; Давтян Ю.А. - представитель по доверенности от 01.04.2021; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТС" на определение Арбитражного суда Калужской области от 25.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А23-9398/2017,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2019 ЗАО "Лесная деревня" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сафронова Екатерина Геннадьевна.

ООО "Альбион" 20.02.2021 обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора ООО "СТС" в рамках дела N А23-9398/2017 на ООО "Альбион".

Просит произвести замену конкурсного кредитора ООО "СТС" в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Лесная деревня" на правопреемника - ООО "Альбион" в сумме, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а именно21 350 737 руб. 08 коп.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 25.06.2021 (судья Носова М.А.) произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника ЗАО "Лесная деревня" с ООО "СТС" на правопреемника ООО "Альбион" в установленном размере и очередности.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 (судьи: Мосина Е.В., Афанасьева Е.И., Тучкова О.Г.) определение суда от 25.06.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "СТС" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "СТС", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение Арбитражного суда Калужской области от 25.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, направить спор на новое рассмотрение.

Оспаривая выводы судов, ООО "СТС" указывает на то, что судами не проверен его довод о фальсификации доказательств, представленных ООО "Альбион" в подтверждение ходатайства о правопреемстве. Отмечает, что ООО "СТС" не ведет какую-либо хозяйственную деятельность с марта 2019 года, о чем в материалы дела представлены соответствующие доказательства, а расчетный счет ООО "СТС", реквизиты которого указаны в договоре цессии от 12.05.2020, закрыт Банком Траст (ПАО) 13.06.2017. По мнению кассатора, в материалы дела не представлены документы, подтверждающие действительное заключение и исполнение договоров. Обращает внимание суда на то, что, участвуя в мировом соглашении, ООО "Альбион" не заявило о своих правах на имущество, хотя по условиям мирового соглашения имущество должно было быть передано ООО "СТС". Считает, что представленные в материалы дела документы в совокупности свидетельствуют о согласованных действиях лиц, ранее контролировавших должника, направленных на установление контроля над процедурой банкротства ЗАО "Лесная деревня", в том числе с использованием подложных и сфальсифицированных документов.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий ЗАО "Лесная деревня" Сафронова Е.Г., ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Полагает, что доводы кассатора о фальсификации документов сводятся к оспариванию сделки, оформленной договором цессии, которая на сегодняшний день является предметом рассмотрения в рамках дела N А23-4221/2021. Отмечает, что должник не исполнил свои обязательства ни перед старым, ни перед новым кредитором. Конкурсный управляющий считает, что подача ООО "Альбион" заявления о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "СТС" на кредитора ООО "Альбион" на основании договора уступки права требования не является недобросовестным поведением со стороны ООО "Альбион", а является реализацией их прав, установленных данным договором. При этом, исполнение обязанностей ООО "СТС" по договору цессии в виде уступки прав требования в реестре требований кредиторов ЗАО "Лесная деревня" не является нарушением прав ООО "СТС" и не причиняет вред его интересам.

В судебном заседании конкурсный управляющий ЗАО "Лесная деревня" Сафронова Е.Г. и представитель ООО "Альбион" возражали протии доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующих в деле, включая ООО "СТС", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калужской области от 01.02.2019 (резолютивная часть от 25.01.2019) требование ООО "СТС" в размере 21 350 737 руб. 08 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Лесная деревня" в составе третьей очереди.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 определение суда первой инстанции изменено в части учета требования в составе четвертой очереди, в части обоснованности требования определение оставлено без изменения.

12.05.2020 между ООО "СТС" и ООО "Альбион" заключен договор об уступке права (требования), согласно которому ООО "СТС" уступило, а ООО "Альбион" приняло право требовать сумму основного долга в размере 21 350 737 руб. 08 коп., предусмотренного договором от 15.06.2017 N 17/2017, установленную определением Арбитражного суда Калужской области от 25.01.2019 по делу N А23-9398/2017.

За уступаемое право ООО "СТС" была зачтена задолженность ООО "Альбион" в размере 19 754 473,20 руб. по договору купли-продажи строительных материалов от 15.01.2020 - пункт 5 договора об уступке права (требования) от 12.05.2020.

В соответствии с пунктом 8 договора установлено, что договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами их обязательств, предусмотренных указанным договором.

К договору купли-продажи строительных материалов от 15.01.2020 заявителем представлена товарная накладная от 15.01.2020 N 66, накладная скреплена печатями сторон договора, подписями генеральных директоров.

Актом приема-передачи документов по договору уступки права (требования) от 12.05.2020 первоначальный кредитор ООО "СТС" передает, а новый кредитор ООО "Альбион" принимает документы - договор от 15.06.2017 N 17/2017 в объеме 21 лист. Переданные документы представлены в материалы дела в нотариально заверенных копиях.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Альбион" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлениям.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 48, 223 АПК РФ, статей 10, 170, 328, 382, 384, 388, 389.1,390, 410, 423 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, изложенной в Информационном письме Президиума "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о наличии оснований для установления правопреемства.

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с данным выводом судов в связи со следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты; право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу требований нормы пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Установив, что заключенный договор цессии соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку позволяет определить уступаемое право, его размер и основание возникновения, договор совершен в надлежащей форме (письменной), содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, суды пришли к выводу об удовлетворении заявлений о правопреемстве.

Доводы ООО "СТС" о том, что реальность отношений между ООО "СТС" и ООО "Альбион" как по договору поставки от 15.01.2020, так и по договору цессии от 12.05.2020 не подтверждена, первичные документы не были подписаны в указанные в них даты, исполнения по ним не производилось, товар не приобретался и не передавался, уступка права требования в мае 2020 года не производилась, а основной целью ООО "Альбион" является обеспечить контроль над процедурой банкротства, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций.

Отклоняя данные доводы, суды указали на то, что ООО "СТС" в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны ООО "Альбион", а также порочности воли каждой из сторон цессии.

Судами установлено, что согласно договору купли-продажи строительных материалов от 15.01.2020 ООО "Альбион" (продавец) продает, а ООО "СТС" (покупатель) приобретает строительные материалы в ассортименте и по указанным в товарной накладной, являющейся приложением к настоящему договору, реквизитам.

Сумма договора составила 20 014 452,14 руб. (пункт 2.1 договора).

Оплата осуществляется покупателем на расчетный счет продавца в российских рублях в срок не позднее 31.01.2020, обязанность покупателя по оплате строительных материалов считается исполненной по факту уплаты продавцу всей цены договора (пункт 2.2 договора).

Стороны согласовали срок и порядок исполнения договора.

Пункт 3.1 договора - договор вступает в силу с момента его подписания.

Пункт 3.2 договора - покупатель забирает приобретаемые строительные материалы посредством самовывоза со склада продавца по адресу: Калужская область, г. Малоярославец, ул. Чистова, д. 24. в случае осуществления самовывоза в срок до 20.01.2020 плата за хранение с покупателя не взимается.

Договор купли-продажи строительных материалов от 15.01.2020 со стороны ООО "СТС" заключен генеральными директором Маховым Игорем Вячеславовичем, легитимно исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа общества, смена генерального директора произведена 05.02.2021.

Таким образом, заключение договора купли-продажи строительных материалов и их прием по товарной накладной от 15.01.2020 N 66 произведены уполномоченным лицом, документы скреплены печатью ООО "СТС".

В настоящем обособленном споре возражения ООО "СТС" против совершенной уступки права требования представляются генеральным директором Фроловиным Алексеем Олеговичем.

Более того, ООО "СТС" обратилось с исковым заявлением к ООО "Альбион" о признании недействительными договора об уступке права требования (цессии) от 12.05.2020 и договора купли-продажи строительных материалов от 15.01.2020.

При таких обстоятельствах, суд правильно указал на то, что в случае удовлетворения требований ООО "СТС" и признания судом договора уступки права требования недействительным, принятый судебный акт о процессуальном правопреемстве может быть пересмотрен по новым обстоятельствам, в порядке, установленном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка ООО "СТС" на то, что при удовлетворении заявления о правопреемстве ООО "Альбион" немедленно вступает в права правопреемника и может ими распорядиться в ущерб интересам ООО "СТС", который даже в случае признания недействительными договоров, будет лишен возможности восстановить свои права во внимание не принимается, поскольку лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в порядке главы 8 АПК РФ.

Доказательств злоупотребления правом со стороны ООО "Альбион" в материалы не представлено, а оснований для применения статьи 10 ГК РФ судом при рассмотрении настоящего дела не установлено.

Доводы ООО "СТС" об аффилированности ООО "Альбион" с должником, о заключении договора уступки и подаче заявления о процессуальном правопреемстве с целью контроля за процедурой банкротства ЗАО "Лесная деревня", также были предметом оценки судов, им дана правовая оценка в обжалуемых судебных актах.

Отклоняя доводы заявителя жалобы о том, что суд области не проверил обоснованность заявления о фальсификации доказательств, заявленного ООО "СТС" в порядке статьи 161 АПК РФ, результат рассмотрения ходатайства не отражен в протоколе судебного заседания от 29.04.2021, суд апелляционной инстанции указал на то, что в судебном заседании 29.04.2021 судом первой инстанции рассмотрено ходатайство ООО "СТС" о фальсификации доказательств и о назначении судебной экспертизы. Определением от 29.04.2021 в удовлетворении ходатайств о фальсификации доказательств и о назначении судебной экспертизы отказано.

Суд кассационной инстанции считает необходимым обратить внимание на то, что в определении от 29.04.2021 суд области пришел к выводу об отсутствии необходимости в проверке заявления ООО "СТС" путем проведения судебной экспертизы спорных документов, поскольку спор может быть разрешен без осуществления этого процессуального действия при достаточности представленных доказательств. Суд отметил, что по правилам части 1 статьи 161 АПК РФ проверка заявления о фальсификации возможна не только путем назначения судебной экспертизы по делу. При этом правовой смысл назначения экспертизы будет только в том случае, если выводы эксперта способны повлиять на результат разрешения спора, что в данном случае не имеет места.

При этом суд первой инстанции также указал на то, что рассматриваемые процессуальные действия ООО "СТС" направлены на оспаривание соответствующих сделок (Договора купли-продажи от 15.01.2020 и Договора уступки прав требования от 12.05.2020) и на указание об их недействительности, а не на оспаривание самих доказательств. Недействительность упомянутых сделок не является предметом рассмотрения в обособленном споре о процессуальном правопреемстве ООО "Альбион".

С учетом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судом апелляционной инстанции. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела.

Согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 25.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А23-9398/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

М.Ю. Иванова А.Н. Ипатов