Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 ноября 2022 г. N Ф10-4390/17 по делу N А54-5666/2015

г. Калуга

17 ноября 2022 г.

Дело N А54-5666/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.11.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Андреева А.В. Гладышевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании: от Ларионовой Т.А.: от ООО "В Бору": от Батькова М.И.: от иных лиц, участвующих в деле:		Елова М.В. - представителя по доверенности от 04.07.2022, Елова М.В. - представителя по доверенности от 24.02.2022, Семакова В.В. - представителя по доверенности от 15.09.2022, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Паустовский" Староверова Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по делу N А54-5666/2015,

УСТАНОВИЛ:

Батьков Михаил Игоревич (далее - Батьков М.И.) обратился 11.12.2020 в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о частичной замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Сател" (далее ООО - "Сател") на его процессуального правопреемника - Батькова М.И. в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Паустовский" (далее - ООО "Паустовский", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2020 по настоящему делу N А54-5666/2015 произведена замена конкурсного кредитора - ООО "Сател" с суммой требований 25 199 215 рублей 97 копеек на правопреемника - индивидуального предпринимателя Ларионову Татьяну Алексеевну (далее - ИП Ларионова Т.А.).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2021 по делу N А54-5666/2015 произведена замена конкурсного кредитора - ООО "Сател" с суммой требований 13 200 000 рублей на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "В Бору" (далее - ООО "В Бору").

Впоследствии, учитывая произведенную судом замену ООО "Сател" на ИП Ларионову Т.А. и ООО "В Бору", Батьков М.И. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования и просил произвести процессуальную замену ИП Ларионовой Т.А. на Батькова М.И. в размере 47 030 рублей 18 копеек, ООО "В Бору" на Батькова М.И. в размере 24 635 рублей 62 копеек.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2022 (судья Белов Н.В.) по делу N А54-5666/2015 о признании ООО "Паустовский" несостоятельным (банкротом), в связи с частичным погашением, произведена замена конкурсных кредиторов: ИП Ларионовой Т.А. на правопреемника - Батькова М.И. в сумме 47 030 рублей 18 копеек, ООО "В Бору" на правопреемника - Батькова М.И. в сумме 24 635 рублей 62 копеек. Суд обязал конкурсному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ООО "Паустовский".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 (судьи: Афанасьева Е.И., Тучкова О.Г., Мосина Е.В.) данное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Паустовский" Староверова Сергея Владимировича (далее - конкурсный управляющий) - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель указывает, что на дату платежа финансовым управляющим Батькова М.И. (20.08.2020) требования ООО "Сател" были уступлены в полном объеме ООО "В Бору" и ИП Ларионовой Г.А. (11.01.2019), о чем Батькову М.И. и его финансовому управляющему было известно, в связи с чем действия финансового управляющего Батькова М.И. по перечислению денежных средств ненадлежащему кредитору при осведомленности о состоявшейся уступке прав требований нельзя признать добросовестными. Полагает, что правовые основания для осуществления замены конкурсных кредиторов отсутствовали.

ИП Ларионова Т.А., ООО "В Бору" в отзыве просили судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ИП Ларионовой Т.А., ООО "В Бору" полагал кассационную жалобу обоснованной, судебные акты подлежащими отмене.

Представитель Батькова М.И. возражал на доводы кассационной жалобы.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ООО "Сател" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании ООО "Паустовский" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 38 500 000 рублей, ссылаясь на решение Советского районного суда г. Рязани от 01.12.2014.

Определением суда от 01.12.2015 в отношении ООО "Паустовский" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Салказанов В.Т. Требование ООО "Сател" в размере 38 500 000 рублей - основной долг признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Паустовский".

Решением суда от 26.05.2016 ООО "Паустовский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Салказанов В.Т.

Определением суда от 20.07.2020 конкурсным управляющим ООО "Паустовский" утвержден Папенко С.Н.

Определением суда от 06.12.2021 конкурсным управляющим ООО "Паустовский" утвержден Староверов С.В.

В рамках дела N А36-10447/2016 о несостоятельности (банкротстве) Батькова М.И. определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.04.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов Батькова М.И. включены требования ООО "Сател" в сумме 42 662 477 рублей 14 копеек, в том числе 38 500 000 рублей - основной долг, 4 132 477 рублей 14 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами, 30 000 рублей судебные расходы. Из названного определения усматривается, что решениями Советского районного суда г.Рязани от 01.12.2014 и от 26.06.2015 взысканы солидарно с ООО "Паустовский" и Батькова М.И. в пользу ООО "Сател"денежные средства в размере 38 500 000 рублей - задолженность по кредитному соглашению от 01.08.2011 N 08-01-227, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2014 по 26.06.2015 в размере 4 229 198 рублей 63 копеек, судебные расходы в сумме 4 062 рублей 54 копеек; Батьков М.И. является поручителем по обязательствам ООО "Паустовский" по кредитному договору от 01.08.2011 N 08-01-227.

Также в рамках дела N А36-10447/2016 Батьковым М.И. частично удовлетворены требования ООО "Сател" в размере 71 665 рублей 80 копеек.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2020 по делу N А54-5666/2015 произведена замена конкурсного кредитора ООО "Сател" с суммой требований 25 199 215 рублей 97 копеек на правопреемника - ИП Ларионову Т.А.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2021 по делу N А54-5666/2015 произведена замена конкурсного кредитора - ООО "Сател" с суммой требований 13 200 000 рублей на правопреемника - ООО "В Бору".

Ссылаясь на частичное погашение требований кредитора ООО "Сател" в размере 71 665 рублей 80 копеек в рамках дела о банкротстве N А36-10447/2016, а также произведенную судом замену ООО "Сател" на ИП Ларионову Т.А. и ООО "В Бору", Батьков М.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев заявление по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 365, 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 16, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ поручительство является способом обеспечения обязательств.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из пункта 1 статьи 365 ГК РФ следует, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по тому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

Как разъяснено в пункте 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при рассмотрении дел о банкротстве судам следует учитывать, что, если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что переход права требования от одного кредитора к другому не прекращает соответствующих обязательств должника и является основанием для включения требования поручителя в реестр требований кредиторов должника в исполненной части, в связи с чем, учитывая, что факт частичного удовлетворения требований ООО "Сател" на сумму 71 665 рублей 80 копеек подтверждается чеком по операции Сбербанк онлайн (безналичная оплата услуг) от 10.08.2020, оплата произведена на расчетный счет ООО "Сател" финансовым управляющим Батькова М.И. - Богдановой Г.Н. с назначением платежа: погашение реестра по делу N А36-10447/2016 и то, что при осуществлении процессуального правопреемства ИП Ларионовой Т.А. и ООО "В Бору" судом не было учтено частичное погашение Батьковым М.И. задолженности перед ООО "Сател" в размере 71 665 рублей 80 копеек, в настоящее время вместо ООО "Сател" в реестр требований кредиторов должника включены требования ИП Ларионовой Т.А. и ООО "В Бору", правомерно произвели правопреемство Батькова М.И. по требованиям ИП Ларионовой Т.А. в сумме 47 030 рублей 18 копеек и ООО "В Бору" в сумме 24 635 рублей 62 копеек, включенным в реестр требований кредиторов должника.

Частичное погашение поручителем требования конкурсного кредитора с последующим замещением его в реестре требований кредиторов должника соразмерно исполненному денежному обязательству и не образует признаков злоупотребления правом. Доказательств, свидетельствующих об обратном, не представлено.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что на дату платежа финансовым управляющим Батькова М.И. (20.08.2020) требования ООО "Сател" были уступлены в полном объеме ООО "В Бору" (11.01.2019), ИП Ларионовой Г.А. (13.01.2019), о чем Батькову М.И. и его финансовому управляющему было известно, суд апелляционной инстанции исходил из того, что процессуальное правопреемство ООО "Сател" на ООО "В бору", ИП Ларионову Г.А. произведено судебными актами только 04.06.2021 и 25.11.2020, соответственно.

Кроме того, суд округа также учитывает, что доказательств письменного уведомления Батькова М.И. о состоявшемся переходе прав кредитора - ООО "Сател" к указанным лицам, как то предусмотрено пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, в материалах дела не имеется.

При этом в силу статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что в случае, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора, как неосновательно полученное.

По указанным мотивам подлежит также отклонению и довод конкурсного управляющего о том, что Батьков М.И., исполнив обязательство ненадлежащему кредитору, вправе был требовать от ООО "Сател" возврата перечисления денежных средств как неосновательного обогащения последнего, как основанный на неправильном толковании указанных норм права.

Довод кассационной жалобы о наличии в действиях финансового управляющего Батькова М.И. по перечислению денежных средств ненадлежащему кредитору, при осведомленности о состоявшейся уступке прав требований злоупотребления правом, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку статья 10 ГК РФ содержит презумпцию добросовестности действий участников гражданских правоотношений, в связи с чем для ее опровержения должны быть представлены доказательства того, что действия лица направлены исключительно на причинение вреда иному лицу.

Однако таких доказательств при рассмотрении настоящего спора суду не представлено.

Материалами дела не подтверждается наличие у Батькова М.И. и его финансового управляющего умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Учитывая, что задолженность частично в размере 71 665 рублей 80 копеек перед ООО "Сател", право требования которой было переуступлено новым кредиторам - ООО "В бору" и ИП Ларионова Г.А., финансовым управляющим Батькова М.И. погашена первоначальному кредитору, то новые кредиторы вправе потребовать возврата денежных средств от ООО "Сател" как неосновательное обогащение. Погашение финансовым управляющим Батькова М.И. долга первоначальному кредитору не нарушает интересов ООО "Паустовский.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по делу N А54-5666/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева