Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2023 г. N Ф10-4097/21 по делу N А09-28/2021

г. Калуга

27 сентября 2023 г.

Дело N А09-28/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.09.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Гладышевой Е.В.
судей	Ахромкиной Т.Ф. Звягольской Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Драниковой Антонины Евгеньевны на определение Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А09-28/2021,

УСТАНОВИЛ:

Куриленко Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании Драникова Владимира Егоровича несостоятельным должником (банкротом).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 02.12.2021 прекращена процедура реструктуризации долгов в отношении Драникова В.Е., должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Коган Роман Игоревич, член Ассоциации МСРО "Содействие".

Финансовый управляющий Драникова В.Е. - Коган Р.И. 28.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.03.2019, заключенного между Драниковым В.Е. и ООО "КомфортСтройСервис", применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "КомфортСтройСервис" возвратить в конкурсную массу должника: нежилое помещение, назначение - нежилое, общей площадью 2 895,6 квадратных метра, количество этажей: подвал N 1, этаж N 2, этаж N 3, этаж N 4, этаж N 5, этаж N 6, этаж N 7, этаж N технический этаж; кадастровый номер 32:28:0031511:237, расположенное по адресу: РФ, Брянская область, город Брянск, ул. Фокина, дом 121.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 заявление финансового управляющего Драникова В.Е. - Когана Р.И. о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (приложение N 19) оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Драникова А.Е. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт. В обоснование позиции кассатор ссылается на отсутствие нотариального согласия супруги должника, на заключение указанного договора Драниковым В.Е.

В судебном заседании представитель ООО "КомфортСтройСервис" возражал против доводов кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "КомфортСтройСервис" приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 27.03.2019 между Драниковым В.Е. (продавец) и ООО "КомфортСтройСервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, назначение - нежилое, общей площадью 2 895,6 квадратных метра, количество этажей: подвал N 1, этаж N 2, этаж N 3, этаж N 4, этаж N 5, этаж N 6, этаж N 7, этаж N технический этаж; кадастровый номер 32:28:0031511:237, расположенное по адресу: РФ, Брянская область, город Брянск, ул. Фокина, дом 121.

Согласно пункту 1.2 договора продавец уведомил покупателя, что передаваемый объект на момент подписания договора находится в обременении в пользу АО "Российский Сельскохозяйственный банк".

В соответствии с пунктом 2.1 договора, общая стоимость нежилого помещения составила 40 000 000 рублей.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и при злоупотреблении правом, финансовый управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая спор по существу, суды, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходили из того, что финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не представлено доказательств, подтверждающих передачу имущества по заниженной стоимости.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 18.01.2021, оспариваемый договор заключен 27.03.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий сослался на то, что на дату совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, у должника существовали неисполненные обязательства перед ООО "РТ-Капитал" в размере 1 960 227 рублей 66 копеек. На дату совершения спорной сделки должник являлся руководителем и учредителем ООО СКФ "Комфорт" (решением суда от 27.11.2019 по делу N А09-9475/2019 ООО СКФ "Комфорт" признано несостоятельным должником (банкротом)), располагая информацией об ухудшающемся финансовом положении ООО СКФ "Комфорт", о неизбежном возникновении у юридического лица признаков неплатежеспособности, и о возникновении как руководителя и учредителя общества субсидиарной ответственности, должник совершил указанную сделку по заниженной стоимости, поскольку приблизительно рыночная стоимость нежилого помещения составляет 82 785 204 рублей, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Суды, оценивая каждое из обстоятельств, установили, что доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности, осведомленности покупателя по спорному договору в материалы дела не представлено.

С точки зрения осведомленности покупателя нежилого помещения (ООО "КомфортСтройСервис") о возможности существования противоправной цели должника судами также принято во внимание, что ответчик не входит в одну группу лиц с должником и не является аффилированным лицом по отношению к должнику.

Как верно указал суд, для констатации факта нарушения прав кредиторов необходимо установить, что стоимость переданного имущества была существенно ниже его рыночной цены, что не доказано финансовым управляющим.

В обоснование доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов финансовый управляющий ссылался на продажу спорного имущества по цене значительно ниже рыночной.

В целях проверки указанного довода определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного объекта по состоянию на 27.03.2019.

Согласно заключению эксперта АНО "Ассоциация независимых экспертов" N 2023-07-Э рыночная стоимость указанного нежилого помещения по состоянию на 27.03.2019, с учетом округления, составляет 45 624 000 рублей.

Оценивая данное заключение суд указал, что экспертом соблюден порядок проведения экспертизы, по форме и содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и является надлежащим доказательством, не опровергнуто лицами, участвующими в деле, в том числе финансовым управляющим.

С учетом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что расхождение стоимости спорного имущества, указанной в договоре купли-продажи от 27.03.2019 и в заключении эксперта N 2023-07-Э незначительно меньше рыночной стоимости спорного объекта недвижимого имущества на дату заключения сделки (отклонение от рыночной стоимости составляет около 12 %) и явно не свидетельствует о существенном нарушении равноценности предполагаемого встречного предоставления.

Кроме того, судами учтено решение Брянского областного суда от 03.09.2021 по делу N 3а-1232/2021, вынесенное по административному иску ООО "КомфортСтройСервис" об установлении кадастровой стоимости спорного объекта недвижимости на 01.01.2019 в размере его рыночной стоимости - 40 187 000 рублей согласно отчету об оценке ООО "Бизнес Фаворит" от 01.02.2021 N17-01/21Н.

Определением Брянского областного суда от 21.05.2021 по делу N 3а-1232/2021 назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы: - соответствует ли отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества выполненный ООО "Бизнес Фаворит" N 17-01/21Н от 01.02.2021 требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности и ФСО? - если отчет не соответствует требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности и ФСО, то какова рыночная стоимость оцененного в отчете объекта недвижимости?

Согласно заключению эксперта ООО "Брянский центр оценки и экспертизы" от 20.07.2021 N 01-204/Э-2021 отчет об оценке N 17-01/21Н от 01.02.2021, выполненный ООО "Бизнес Фаворит" соответствует требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности, в том числе требованиям ФЗ N 135 от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в РФ" в действующей редакции, федеральных стандартам оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности и (или) стандартов и правил оценочной деятельности.

В связи с этим суд посчитал, что финансовым управляющим должником не доказано умышленного совершения оспариваемых сделок по заниженной цене.

Кроме того, согласно договору купли-продажи (пункт 2.2) стороны пришли к соглашению, что цена договора будет переведена на расчетный счет в АО "Россельхозбанк" в погашение долга по договору N 166900/0071 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 07.06.2016.

Денежные средства в размере 40 000 000 рублей по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2019 перечислены покупателем ООО "КомфортСтройСервис" на расчетный счет ООО СКФ "Комфорт" по платежному поручению N 1 от 27.03.2019. Указанные денежные средства в тот же день перечислены АО "Россельхозбанк" в счет погашения основного долга и процентов по кредитному договору от 07.06.2016. При этом заемщиком в рамках указанного кредитного договора является ООО СКФ "Комфорт", а с Драниковым В.Е. подписан договор поручительства.

Учитывая, что в результате оспариваемой сделки должником исполнены обязательства по кредитному договору от 07.06.2016 за счет имущества, находящегося в залоге в обеспечение данных кредитных обязательств, оснований считать нарушенными права иных кредиторов не имеется. Данное имущество в случае неисполнения обязательств по кредитному договору имущество подлежало бы реализации в пользу залогового кредитора.

Отклоняя доводы финансового управляющего о мнимости договора, суды исходили из того, что фактического владения Драниковым В.Е. спорным нежилым помещением после государственной регистрации договора купли-продажи от 27.03.2019 и полной оплаты ООО "КомфортСервисСтрой" стоимости отчуждаемого объекта в установленном договоре порядке не доказано, о чем свидетельствует перезаключение договоров аренды нежилых помещений с новым собственником данного помещения, а также перезаключение договоров с ресурсоснабжающими организациями, несение затрат по содержанию данного помещения.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Отклоняя доводы Драниковой А.Е. о недействительности сделки, в связи с тем, что супруга не знала и не давала согласие на отчуждение совместно нажитого имущества, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалы дела представлено согласие Драниковой А.Е. на обременение спорного имущества ипотекой в пользу АО "Россельхозбанк", в связи с чем, она не могла не осознавать возможность обращения взыскания на него без дополнительного согласия с ее стороны. Кроме того, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Аргументы Драниковой А.Е. об отсутствии нотариального согласия на заключение указанного договора супругом Драниковым В.Е. не влекут ничтожность названного договора, поскольку сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (абзац 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Указанных доказательств в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку финансовым управляющим не доказано, что в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, должник преследовал цель причинения имущественного вреда кредиторам, а покупатель знал об указанной цели к моменту совершения сделки.

Отклоняя доводы о наличии оснований для признании сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, суды, ссылаясь на разъяснения пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", верно указали, что финансовым управляющим не приведено обстоятельств, указывающих на выход оспариваемой сделки за пределы нарушений, охватываемых диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, основания для разрешения спора с иной квалификацией не имеется.

Доказательств несоответствия перечисленных выводов судов фактическим обстоятельствам не представлено.

Доводы заявителя являлись предметом исследования суда и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А09-28/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

Е.С. Звягольская Т.Ф. Ахромкина