|
07 февраля 2019 г.
|
Дело N А53-32687/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2019 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Палмали" (ИНН 6164087026, ОГРН 1026103274977) - Олевинского Виталия Юрьевича, учредителя должника - общества с ограниченной ответственностью "Палмали" - Palmali Holding CO. Ltd, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Palmali HoldiN g CO. Ltd на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.10.2018 (судья Харитонов А.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2018 (судьи Емельянов Д.В., Сулименко Н.В., Николаев Д.В.) по делу N А53-32687/2017, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Палмали" (далее - должник) временный управляющий должника Латыпов Р.У. (далее - управляющий) обратился в суд с заявлением об истребовании у органов управления должника: договоры займа за три года до даты введения наблюдения; расшифровку долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений за три года до даты введения наблюдения; отчетность филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалы всех судебных процессов; сведения о производстве и реализации продукции ежеквартально за три года до даты введения наблюдения; сведения по целевому финансированию за три года до даты введения наблюдения (уточненные требования).
Определением суда 04.10.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.11.2018, требования временного управляющего удовлетворены в части. Суд обязал руководителя должника передать временному управляющему надлежащим образом заверенные копии следующих документов: материалов всех судебных процессов за три года до даты введения наблюдения и сведения о производстве и реализации продукции ежеквартально за три года до даты введения наблюдения. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
В кассационной жалобе Palmali HoldiN g CO. Ltd (далее - компания) просит отменить обжалуемые судебные акты в удовлетворенной части. По мнению заявителя, управляющий уклонялся от получения документов, требовал предоставить их исключительно посредством почтовых отправлений; судебный акт об истребовании сведений о производстве и реализации должником продукции ежеквартально за три года до даты введения наблюдения является заведомо неисполнимым, поскольку должник не производит продукцию, а занимается услугами по перевозке нефтепродуктов судами река-море.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, определением от 04.05.2018 заявление ООО "Лукойл-Бункер" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Латыпов Р.У. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 05.05.2018 N 77.
Решением от 12.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Олевинский Виталий Юрьевич.
Суды установили следующие обстоятельства. Руководитель должника - Михелев А.В. в сроки, определенные пунктом 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не предоставил в полном объеме бухгалтерскую и иную документацию должника. В связи с этим управляющий запросил у должника сведения о финансовом состоянии общества, его имуществе и подтверждающих данные сведения документы.
В письме от 08.05.2018 N 01-01-295 должник направил управляющему часть запрошенных документов (3671 листа: бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах за три года, формы статистических наблюдений, договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии и договоры ипотеки с ПАО "Сбербанк", сведения о счетах, регистрационные и учредительные документы должника), а также сообщил, что оставшиеся документы будут направляться в адрес управляющего поэтапно, по мере их готовности.
В письмах от 08.05.2018 N 01-01-295 и от 18.05.2018 N 01-01-327 должник дополнительно представил управляющему часть сведений (документов).
В письмах от 21.05.2018 N 002/0518-КХП и от 05.06.2018 N 003/0618-КХП управляющий повторно запросил у должника непредоставленные документы: данные по кредиторской и дебиторской задолженности, имуществе должника, о проведении инвентаризации, оценке имущества, аудиторских проверках, сведения и документы по кредиторам. В письме от 08.06.2018 N 01-01-354 должник направил управляющему документы в объеме 395 листов.
После обращения управляющего в суд с ходатайством об истребовании документов должник в письме от 13.07.2018 N 01-01-406 указал, что повторно просит принять запрошенные документы в любое рабочее время, о чем необходимо заблаговременно уведомить должника для согласования даты и времени передачи документов. В письме от 09.08.2018 должник уведомил управляющего о том, что планируется передать 26 763 листа документов. Проанализировав представленный должником перечень документов, передача которых планируется, управляющий указал на то, что в данном перечне отсутствует ряд запрошенных управляющим документов (уведомление временного управляющего от 16.08.2018 N 0040/0818-ПЛМ).
21 августа 2018 года управляющему по месту нахождения должника по акту передачи от 21.08.2018 переданы документы в объеме 2383 листа. Установлено, что часть документов не оформлена должным образом, документы не прошиты, что исключило их возможность принятия управляющим; по акту приема-передачи от 04.09.2018 управляющий принял дополнительные документы в объеме 22 489 листов, а 07.09.2018 - дополнительно еще 6056 листов.
Поскольку должник в результате не передал управляющему ряд запрошенных документов и сведений, управляющий обратился в суд с заявлением.
Удовлетворяя требования управляющего в части, суды правомерно руководствовались следующим.
Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Обязанности арбитражного управляющего определены в статьях 67 и 129 Закона о банкротстве.
При этом необходимо принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям.
Пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.
Согласно части 2 статьи 66 Закона о банкротстве органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника. Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.
В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обя
