Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 декабря 2020 г. N Ф08-11265/20 по делу N А32-12584/2018

г. Краснодар

15 декабря 2020 г.

Дело N А32-12584/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Интернет Технологии и Коммуникации" (ИНН 2310152134, ОГРН 1112310000220) - Шахназаровой П.В. (доверенность от 06.08.2020), в отсутствие конкурсного управляющего акционерного общества "Сириус" (ИНН 2308174483, ОГРН 1102308011728) Галотина Ильи Владимировича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интернет Технологии и Коммуникации" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19 августа 2020 года (судья Непранов Г.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2020 года (судьи Николаев Д.В., Емельянов Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-12584/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Сириус" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Галотин И.В. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными действий должника по перечислению ООО "Интернет технологии и коммуникации" (далее - общество) денежных средств по платежным поручениям от 11.10.2017 N 3172, от 02.11.2017 N 3316, от 15.11.2017 N 3361, от 07.12.2017 N 3461, от 06.03.2018 N 189, от 07.03.2018 N 202, от 07.03.2018 N 203, от 26.10.2017 N 3253, от 10.11.2017 N 3299, от 15.11.2017 N 3362, от 12.12.2017 N 3518, от 26.12.2017 N 3626, от 28.12.2017 N 3655, от 09.01.2018 N 1, от 25.01.2018 N 78, от 26.01.2018 N 80, от 31.01.2018 N 112, от 28.02.2018 N 171 и от 02.03.2018 N 182 в сумме 5 316 600 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 5 316 600 рублей, восстановить задолженность общества перед должником в указанном размере.

Определением суда от 19 августа 2020 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19 октября 2020 года, признана недействительной сделка по перечислению обществу 5 316 600 рублей по платежным поручениям от 11.10.2017 N 3172, от 02.11.2017 N 3316, от 15.11.2017 N 3361, от 07.12.2017 N 3461, от 06.03.2018 N 189, от 07.03.2018 N 202, от 07.03.2018 N 203, от 26.10.2017 N 3253, от 10.11.2017 N 3299, от 15.11.2017 N 3362, от 12.12.2017 N 3518, от 26.12.2017 N 3626, от 28.12.2017 N 3655, от 09.01.2018 N 1, от 25.01.2018 N 78, от 26.01.2018 N 80, от 31.01.2018 N 112, от 28.02.2018 N 171, от 02.03.2018 N 182. Применены последствия недействительности сделки. С общества в пользу должника взыскано 5 316 600 рублей, восстановлена задолженность должника перед обществом по договору займа от 12.02.2016 в размере 5 316 600 рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, погашение производилось задолго до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и относится к обычной хозяйственной деятельности должника. На момент осуществления оспариваемой сделки у общества отсутствовали сведения о неплатежеспособности должника. Общество не является заинтересованным по отношению к должнику.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 17.05.2018 заявление Сигидова И.Ю. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Галотин И.В.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 26.05.2018 N 90.

Решением суда от 22.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Галотин И.В.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете "Коммерсантъ" 09.02.2019 N 24.

Суды установили следующие обстоятельства: общество (заимодавец) и должник (заемщик) 12.02.2016 заключили договор денежного займа на сумму до 10 млн рублей траншами.

Общество выдало должнику по договору денежного займа от 12.02.2016 денежные средства в общей сумме 15 690 973 рублей.

Согласно пункту 1.3 договора денежного займа от 12.02.2016 сумма займа предоставляется на срок до 10.02.2017.

Дополнительным соглашением от 10.02.2016 N 1 к договору денежного займа от 12.02.2016 срок предоставления сумм займа продлен до 09.02.2018, а дополнительным соглашением от 09.02.2018 N 2 - до 08.02.2019.

С 10.10.2017 по 10.04.2018 (за шесть месяцев до даты возбуждения производства по делу о несостоятельности должника) в счет погашения кредиторской задолженности, должник платежными поручениями от 11.10.2017 N 3172, от 02.11.2017 N 3316, от 15.11.2017 N 3361, от 07.12.2017 N 3461, от 06.03.2018 N 189, от 07.03.2018 N 202, от 07.03.2018 N 203, от 26.10.2017 N 3253, от 10.11.2017 N 3299, от 15.11.2017 N 3362, от 12.12.2017 N 3518, от 26.12.2017 N 3626, от 28.12.2017 N 3655, от 09.01.2018 N 1, от 25.01.2018 N 78, от 26.01.2018 N 80, от 31.01.2018 N 112, от 28.02.2018 N 171 и от 02.03.2018 N 182 перечислил обществу 5 316 600 рублей

Определением суда от 13.09.2018 требования общества, основанные в том числе, на договоре займа от 12.02.2016 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 16 223 094 рубля 75 копеек.

Полагая, что действия должника по перечислению обществу денежных средств являются недействительными, поскольку произведены в течение 6 месяцев до даты принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и повлекли предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего суды руководствовались положениями статей 10, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 32, 61.1, 61.3, 61.6 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", (далее - Закон о банкротстве), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098 (2).

Учитывая, что спорные платежи произведены с незначительным временным разрывом, суды верно оценили спорные платежи как единую сделку.

Суды установили, что задолженность должника перед обществом, погашенная в результате совершения оспариваемых платежей, относится к третьей очереди реестра требований кредиторов. Во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включены требования в размере 253 799 рубелей 50 копеек по выплате заработной платы и страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, а в третью очередь реестра включены требования 33 конкурсных кредиторов на общую сумму 775 399 631 рубль 04 копейки.

Наличие неисполненных обязательств перед кредиторами подтверждается вступившими в законную силу судебными актами об установлении требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц суды пришли к выводу о том, что в результате оспариваемой сделки общество получило преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами должника. Спорными платежами погашена задолженность должника перед обществом, образовавшаяся до даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), поэтому, в случае его обоснованности, требование подлежало бы удовлетворению в порядке, установленном пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве, - в составе требований кредиторов третьей очереди.

Установив изложенные обстоятельства, суды признали недействительной сделку по перечислению обществу денежных средств по платежным поручениям в общей сумме 5 316 600 рублей.

Суд апелляционной инстанции исследовал довод о том, что общество не знало о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку из общедоступных сведений, размещенных в сети Интернет, сервис Банк данных исполнительных производств на официальном сайте ФССП России следует, что в отношении должника имеются 10 исполнительных производств, возбужденных с 11.07.2017 по 15.02.2018, и обоснованно отклонил его.

При достаточной степени осмотрительности любое заинтересованное лицо имело возможность получить информацию о том, что у должника имелись неисполненные обязательства как минимум перед десятью кредиторами.

Положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не применимы к спорным правоотношениям, поскольку общество не обосновало, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Размер сделки не имеет правового значения при ее оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19 августа 2020 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2020 года по делу N А32-12584/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников