Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 марта 2021 г. N Ф08-1597/21 по делу N А63-5945/2017

г. Краснодар

29 марта 2021 г.

Дело N А63-5945/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Денека И.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Виниченко Е.А., при участии в судебном заседании от Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации города Невинномысска Ставропольского края (ИНН 2631004071, ОГРН 1022603625186) - Бескоровайной О.Ю. (доверенность от 28.12.2020), в режиме онлайн-заседания от общества с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат" (ИНН 7136036737, ОГРН 1167154076540) - Рыбалкина Е.С. (доверенность от 01.06.2020), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (ИНН 2631054210, ОГРН 1102648000950) - Глаголева Р.А., общества с ограниченной ответственностью "Невинномысский электро-металлургический завод" (ИНН 2631039726, ОГРН 1192651006459), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Ревякинский металлургический комбинат" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу N А63-5945/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "СтавСталь" (далее - должник) Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации города Невинномысска Ставропольского края (далее - комитет) обратился с заявлением о расторжении договора аренды от 18.03.2013 земельного участка с кадастровым номером 26:16:000000:1271, общей площадью 240 тыс. кв. м, расположенного в границах регионального индустриального парка на территории муниципального образования городского округа - города Невинномысска Ставропольского края (далее - земельный участок), и исключении права аренды земельного участка из конкурсной массы.

Определением суда от 06.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2020, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "Ревякинский металлургический комбинат" (далее - комбинат) просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что расторжение договора аренды повлечет за собой нарушение прав кредиторов должника; задолженность по договору аренды в настоящее время отсутствует, на момент рассмотрения заявления задолженность была незначительной; земельный участок является частью имущественного комплекса должника, при реализации права аренды на торгах приобретатель впоследствии может получить статус резидента индустриального парка.

От ООО "Луксар" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что ООО "Луксар" подано заявление о процессуальном правопреемстве и ему необходимо время для ознакомления с материалами дела. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, проверяя, соответствуют ли выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Подача ООО "Луксар" после принятия обжалуемых судебных актов заявления замене в реестре комбината на ООО "Луксар" (принято к производству определением от 17.02.2021) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы комбината; ООО "Луксар" не было лишено возможности ознакомиться с материалами дела и изложить свою позицию, как комбинату, так и суду; в силу части 3 статьи 48 названного Кодекса для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. Основания для отложения судебного заседания отсутствуют.

В судебном заседании представитель комбината повторил доводы жалобы, представитель комитета просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ГУП СК "Корпорация развития Ставропольского края и должник (резидент) заключили соглашение от 14.09.2010, предметом которого являлось ведение резидентом регионального индустриального парка на территории города Невинномысска и Кочубеевского муниципального района Ставропольского края деятельности по реализации проекта "Металлургический завод СтавСталь", а также осуществление инвестиций в объеме и сроки, предусмотренные в данном соглашении.

На основании постановления администрации города Невинномысска от 06.03.2013 комитет и должник заключили договор аренды земельного участка от 18.03.2013 N 80. Согласно пунктам 1.1, 2.1 договора арендодатель предоставляет арендатору земельный участок на срок до 17.03.2062 для строительства объектов промышленного назначения для реализации инвестиционного проекта "Металлургический завод СтавСталь" на территории регионального индустриального парка, созданного в целях повышения эффективности использования потенциальных возможностей городского округа города Невинномысска, улучшения условий труда, увеличения налоговых поступлений в бюджет, повышения уровня занятости и роста качества жизни населения города.

В соответствии с пунктом 3.1 договора участок надлежит использовать строго в целях, предусмотренных пунктом 1.1 договора. В силу пункта 4.5 договора в случае утраты арендатором статуса резидента арендатор обязуется компенсировать арендодателю сумму арендной платы, которая предусмотрена ненормативными актами органов местного самоуправления за использование земельного участка без учета сниженной арендной ставки за пользование земельными участками на территории индустриального парка. Согласно пункту 5.1 договора арендодатель имеет право требовать досрочного расторжения договора при использовании участка не по целевому назначению, невнесении арендной платы более шести месяцев, неиспользовании участка в сроки, указанные в соглашении о ведении деятельности резидента регионального индустриального парка, передачи участка в субаренду третьим лицам, нарушении других условий договора. Договор подлежит расторжению арендодателем в одностороннем порядке в случае утраты арендатором статуса резидента регионального индустриального парка (пункт 8.4 договора).

Определением от 07.07.2017 по заявлению ПАО "Сбербанк России" (далее - банк) в отношении должника введена процедура наблюдения, требования банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов в сумме 483 243 254 рублей 07 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника. Определением от 27.10.2017 произведена замена банка по включенным в реестр требованиям в сумме 483 243 254 рублей 07 копеек, обеспеченным залогом имущества должника, на комбинат. Решением от 08.10.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Суды установили, что должник и ООО "Невинномысский электро-металлургический завод" (далее - ООО "НЭМЗ") заключили договор от 01.05.2019, согласно которому должник предоставил ООО "НЭМЗ" во временное владение и пользование имущество для осуществления производственной деятельности, в том числе, земельный участок с кадастровым номером 26:16:000000:1271; размер арендной платы составил 2 500 тыс. рублей в месяц.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, комитет 25.11.2019 направил управляющему уведомление о расторжении договора аренды со ссылкой на нарушение условий договора; управляющий в ответе возражал против расторжения договора аренды, ссылаясь на то, что право аренды участка подлежит продаже в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2019 по делу N А63-19381/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2020, удовлетворен иск ГУП СК "Корпорация развития Ставропольского края" к должнику о расторжении соглашения от 14.09.2010 о ведении деятельности резидента регионального индустриального парка на территории города Невинномысска.

Комитет обратился с заявлением о расторжении договора аренды от 18.03.2013 и исключении права аренды земельного участка из конкурсной массы, ссылаясь на нарушение должником условий договора.

Суды, установив, что право аренды на спорный участок включено в конкурсную массу, правомерно рассмотрели заявленное требование о расторжении договора аренды и исключении права аренды из конкурсной массы в рамках дела о банкротстве должника.

Пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации допускает возможность досрочного расторжения договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя на основании решения суда при существенном нарушении арендатором условий договора.

В Законе о банкротстве не содержатся положения о том, что открытие в отношении должника-арендатора процедуры конкурсного производства автоматически лишает арендодателя права на досрочное расторжение договора при наличии к тому оснований, установленных иными законами.

Суды установили нарушение должником условий договора в части внесения арендной платы, указав, что на наличие задолженности с 01.01.2017 по 30.06.2017 в сумме 49 155 рублей 04 копеек, с 01.01.2019 по 28.09.2020 - в сумме 2 338 303 рублей 82 копеек; доказательства подтверждающие уплату всей суммы задолженности по арендным платежам на дату рассмотрения заявления судом первой инстанции, не представлены.

Суды также пришли к выводу о наличии оснований для расторжения договора в силу пункта 8.4 договора, предусматривающего расторжение договора в случае утраты арендатором статуса резидента регионального индустриального парка

Решением от 23.12.2019 по делу N А63-19381/2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 17.03.2020 и суда кассационной инстанции от 15.07.2020, расторгнуто соглашение от 14.09.2010 о ведении деятельности резидента регионального индустриального парка на территории города Невинномысска, что повлекло утрату должником статуса резидента регионального индустриального парка.

Суды также установили, что на земельном участке с кадастровым номером 26:16:000000:1271 в нарушение пункта 1.1 договора аренды от 16 18.03.2013 не осуществлено строительство объектов промышленного назначения для реализации инвестиционного проекта "Металлургический завод СтавСталь".

При таких обстоятельствах суды, установив нарушение должником условий договора аренды в части невнесения арендной платы более шести месяцев, неиспользования участка по целевому назначению в соответствии с условиями договора, принимая во внимание условие договора о наличии оснований для его расторжения в одностороннем порядке в связи с утратой арендатором статуса резидента регионального индустриального парка, пришли к выводу о наличии оснований для расторжения договора аренды земельного участка.

Суды обоснованно исходили из того, что сохранение договорных отношений в ситуации систематического невнесения платежей арендатором, не приступившим к использованию земельного участка в соответствии с условиями инвестиционного проекта "Металлургический завод СтавСталь" и утратившим статус резидента регионального индустриального парка, нарушает права публичного собственника, не получающего того, на что он справедливо рассчитывал при заключении договора аренды, как в части арендной платы, так и в части эффективного использования земель в виде осуществления инвестиционного проекта, а также может привести к наращиванию задолженности по текущим арендным платежам, чем ухудшить положение кредиторов должника.

Суды не установили злоупотребления правом со стороны арендодателя; доказательства обратного участвующие в деле лица не представили; реализация арендодателем права на прекращение договора аренды земельного участка сама по себе не может свидетельствовать о недобросовестном поведении комитета, принимая во внимание установленные судами обстоятельства нарушения условий договора аренды должником, утрату им статуса резидента регионального индустриального парка и неиспользование земельного участка в течение нескольких лет.

Доказательства, свидетельствующие о невозможности продажи иного имущества должника в отсутствие права аренды спорного земельного участка, на котором нет принадлежащих должнику объектов, не представлены; доказательства невозможности осуществления хозяйственной деятельности без использования спорного участка, отсутствуют. Суды установили, что на спорном участке не объектов, обеспечивающих функционирование завода, участок не является его неотъемлемой частью, использование которой необходимо для осуществления производственного процесса; заезд на территорию завода (участок с кадастровым номерам 26:16:000000:124) через спорный участок не осуществляется; покупатель иных объектов должника не лишен возможности приступить к ведению деятельности на участке с кадастровым номером 26:16:000000:124, на котором расположены производственные объекты завода. Указанные выводы податель жалобы документально не опроверг.

Довод о возможности использования спорного участка для ведения производственной деятельности, что увеличивает привлекательность имущественного комплекса завода для потенциальных покупателей, суды оценили как носящий предположительный характер, принимая во внимание, что за время своей деятельности должник не осуществил освоение земельного участка по целевому назначению.

Наличие обременения права аренды земельного участка в данном случае не влияет на право арендодателя расторгнуть договор аренды в установленном законом порядке. Кроме того, суды установили, что реестровые требования комбината также обеспечены иным имуществом должника, залоговая стоимость которого многократно превышает залоговую стоимость права аренды.

При расторжении договора аренды земельного участка основания для нахождения права аренды в конкурсной массе должника отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды обосновано удовлетворили заявление комитета; основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу N А63-5945/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.Н. Герасименко И.М. Денека