|
12 апреля 2021 г.
|
Дело N А63-5945/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 6 апреля 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Развитие"" (ИНН 0901001151, ОГРН 1020900001946) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Чиликиной К.Н. (доверенность от 28.12.2020), в режиме онлайн-заседания от общества с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат" - Рыбалкина Е.С, (доверенность от 01.06.2020), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (ИНН 2631054210, ОГРН 1102648000950) - Глаголева Р.А., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "СтавСталь" - Глаголева Р.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А63-5945/2017, установил следующее.
В рамках дела о банкротстве ООО "СтавСталь" (далее - должник) ООО "Коммерческий банк "Развитие"" (далее - банк) обратилось с заявлением о включении 92 млн рублей в реестр требований кредиторов, как обеспеченных залогом имущества должника.
Определением от 13.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.12.2020, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания банка добросовестным залогодержателем.
В отзыве банк просит в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании представитель ООО "Ревякинский металлургический комбинат" просил жалобу удовлетворить, представитель банка просил в удовлетворении жалобы отказать.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, определением от 07.07.2017 введена процедура наблюдения; решением от 08.10.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
21 февраля 2020 года банк обратился с заявлением о включении в реестр требования в сумме 92 млн рублей, как обеспеченного залогом имущества должника, ссылаясь на следующие обстоятельства.
Должник и ООО "Матис" (продавец) заключили договор от 03.09.2013 купли-продажи оборудования - пресс-ножницы "Метсо-Линдеманн" (далее - оборудование); далее должник продал названное оборудование ООО "СК Партнер" на основании договора от 12.01.2016. Банк и ООО "Энергия-2005" (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии от 15.02.2016 на сумму 100 млн рублей на срок до 15.02.2017. В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору банк (залогодержатель) и ООО "СК Партнер" (залогодатель) заключили договор от 15.02.2016 залога оборудования, определив стоимость в сумме 92 млн рублей.
В рамках дела о банкротстве ООО "Энергия-2005" требования банка по кредитному договору от 15.02.2016 в сумме 209 635 827 рублей 44 копеек включены в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2018 по делу N А63-19011/2017.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2019 по делу о N А63-4013/2018 в реестр требований кредиторов ООО "СК Партнер" включены требования банка в сумме 92 млн рублей, как обеспеченные залогом оборудования.
Определением от 29.10.2019 в рамках настоящего дела договор купли-продажи оборудования от 12.01.2016 признан недействительным; постановлением апелляционного суда от 27.12.2019 определение от 29.10.2019 оставлено без изменения.
Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2019 по делу N А63-4013/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам; определением от 01.06.2020 заявление удовлетворено, определение от 30.01.2019 отменено; определением от 06.10.2020 в удовлетворении заявления банка о включении в реестр требований кредиторов ООО "СК Партнер" 92 млн рублей, как обеспеченных залогом имущества, отказано.
Согласно пункту 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N ВАС-2763/2011, залог в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной.
Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 Кодекса) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.
По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Кодекса недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.
Таким образом, необходимым условием для включения требования банка в реестр требований кредиторов должника является наличие спорного оборудования у должника и добросовестность банка.
Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о добросовестности банка при заключении договора залога с ООО "СК "Партнер", которому были представлены заключенный с должником договор купли-продажи оборудования от 12.01.2016, счет-фактура от 12.01.2016, в соответствии с которым продавцом оборудования являлся должник, покупателем - ООО "СК Партнер". Как установлено апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольск
