Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 г. N 16АП-5130/17 по делу N А63-5945/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 апреля 2021 г. N Ф08-1589/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

25 декабря 2020 г.

Дело N А63-5945/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жириковой Э.И., при участии в судебном заседании представителя Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Венцлавовича В.Е. (доверенность от 21.02.2020), представителя конкурсного управляющего ООО "СтавСталь" - Ефремовой Д.О. (по доверенности от 23.11.202020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" - Гапоновой Т.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2020 по делу N А63-5945/2017, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Развитие" (ОГРН 1020900001946) об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (ОГРН 1102648000950, г. Невинномысск),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось публичное акционерное общество "Сбербанк России" с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (далее - ООО "СтавСталь", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.05.2017 указанное заявление судом было принято, возбуждено производство по делу N А63-5945/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтавСталь".

Определением от 07.07.2017 (резолютивная часть определения объявлена 05.07.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

Решением от 08.10.2018 (резолютивная часть решения объявлена 04.10.2018) ООО "СтавСталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

Сведения о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 13.10.2018 N 188.

25 февраля 2020 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Развитие" (далее - ООО КБ "Развитие", кредитор, заявитель, банк) об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 92 000 000 руб., как обеспеченных залогом имущества должника - гидравлическими пресс-ножницами "Метсо-Линдеманн" ЕС 1240-15 TD 100-25-23 SLP 500-54120/6ЧКвТ, включая кондиционер воздуха для распределительного шкафа, режим "Зимняя работа", подогреватель масляного резервуара, система воздушно-масляного охлаждения, заводской N 63398-М, 2008 г.в. (далее - пресс-ножницы "Метсо-Линдеманн", заложенное имущество).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2020 заявленные требования удовлетворены. Суд признал обоснованными и включил третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СтавСталь" требования ООО КБ "Развитие" в сумме 92 000 000,00 руб. основного долга, как обеспеченные залогом имущества - гидравлическими пресс-ножницами "Метсо-Линдеманн" ЕС 1240-15 TD 100-25-23 SLP 500-54120/6ЧКвТ, включая кондиционер воздуха для распределительного шкафа, режим "Зимняя работа", подогреватель масляного резервуара, система воздушно-масляного охлаждения, заводской N 63398-М, 2008 г.в. Судебный акт мотивирован доказанностью у заявителя статуса залогового кредитора.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. Суд не учел, что со стороны банка имеется недобросовестность, что исключает возникновение за ним статуса залогового кредитора. Суд также не принял во внимание то, что договор залога, заключенный между ООО "СКП" и банком является ничтожной сделкой.

В судебном заседании представитель Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 19.11.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", управляющего, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2020 по делу N А63-5945/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 08.10.2018 ООО "СтавСталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

В рамках исполнения возложенных обязанностей конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи оборудования от 12.01.2016 N 03-1201-А16, заключенного между ООО "СтавСталь" и ООО "СК Партнер" недействительной сделкой.

Определением от 29.10.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019, договор купли-продажи оборудования от 12.01.2016 N 03-1201-А16 был признан недействительной (ничтожной) сделкой.

ООО КБ "Развитие", полагая, что после признания указанного договора недействительной сделкой, у него возникло право требования к ООО "СтавСталь", обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом по правилам статей 71 или 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов, в силу требований Закона о банкротстве, судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Заявленные требования ООО КБ "Развитие" основываются на следующих обстоятельствах.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2019 по делу N А63-5945/2017 установлено, что между ООО "СтавСталь" (покупатель) и ООО "Матис" (продавец) был заключен договор купли-продажи от 03.09.2013 N 03/09-13, по условиям которого ООО "Матис" обязалось передать в собственность ООО "СтавСталь" оборудование - пресс-ножницы "Метсо-Линдеманн", а ООО "Став-Сталь" обязалось принять его и оплатить за него определенную договором денежную сумму (цену).

Данный договор купли-продажи исполнен сторонами, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 17.09.2013, товарной накладной от 17.09.2013 N 1, а также платежными поручениями от 11.09.2013 N БПСС756, от 25.06.2014 N 761, от 05.08.2014 N 962, от 26.08.2014 N 1041, от 05.09.2014 N 1150, от 09.09.2014 N 1151, от 09.10.2014 N 1433, от 23.10.2014 N 1557, от 30.10.2014 N 1611, от 31.10.2014 N 1616, от 05.11.2014 N 1630.

В дальнейшем, 12.01.2016 между ООО "СтавСталь" (продавец) и ООО "СК Партнер" (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования N 03-1201-А16, по условиям которого ООО "СтавСталь" обязалось передать, а ООО "СК Партнер" - принять и оплатить пресс-ножницы "Метсо-Линдеманн".

Далее между ООО КБ "Развитие" (банк) и ООО "Энергия-2005" (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии от 15.02.2016 N 2 на условиях уплаты процентов за пользование кредитом в размере 21% годовых.

В соответствии с условиями указанного кредитного договора, банк предоставил заемщику кредит в размере 100 000 000,00 руб. на срок до 15.02.2017 на пополнение оборотных средств.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору между ООО КБ "Развитие" (залогодержатель) и ООО "СК Партнер" (залогодатель) был заключен договор залога движимого имущества от 15.02.2016 N 2-З/1, в соответствии с условиями которого залогодатель обязался передать, а залогодержатель принять в залог движимое имущество - пресс-ножницы "Метсо-Линдеманн", балансовой стоимостью 92 000 000,00 руб., находящиеся по адресу: Ставропольский край, город Невинномысск, улица Низяева, дом 1Р. В договоре залога сторонами также согласовано, что стоимость имущества, предоставленного в залог, составляет 92 000 000,00 руб. (пункт 1.2); имущество принадлежит залогодателю на праве собственности (пункт 1.4); залог имущества обеспечивает требования залогодержателя по кредитному договору в том объеме, который они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе требования о возврате суммы основного долга, уплате процентов за пользование кредитом, об уплате комиссий, неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков, судебных издержек, возмещению расходов по реализации предмета залога, возмещению дополнительных расходов (пункт 1.6). Заемщик ненадлежащим образом исполнил договорные обязательства.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.11.2017 в отношении ООО "Энергия-2005" возбуждено дело N А63-19011/2017 о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 12.04.2018 по делу N А63-19011/2017 в реестр требований кредиторов ООО "Энергия-2005" включены требования ООО КБ "Развитие" по кредитному договору от 15.02.2016 N 2 в сумме 209 635 827,44 руб., в том числе задолженность по основному долгу - 100 000 000,00 руб., задолженность по уплате процентов - 39 223 894,02 руб., неустойка - 57 620 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2018 в отношении ООО "СК Партнер" возбуждено дело N А63-4013/2018 о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 30.01.2019 по делу N А63-4013/2018 судом в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СК Партнер" включены требования ООО КБ "Развитие" в сумме 92 000 000,00 руб., как требования обеспеченные залогом имущества должника - пресс-ножницами "Метсо-Линдеманн" по договору залога движимого имущества от 15.02.2016 N 2-З/1.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018 по делу N А63-5945/2017 ООО "СтавСталь" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

В рамках исполнения возложенных обязанностей конкурсный управляющий ООО "СтавСталь" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи оборудования от 12.01.2016 N 03-1201-А16, заключенного между ООО "СтавСталь" и ООО "СК Партнер" недействительной сделкой.

Определением от 29.10.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019, договор купли-продажи оборудования от 12.01.2016 N 03-1201-А16 был признан недействительной (ничтожной) сделкой.

После вступления указанного судебного акта в законную силу конкурсный управляющий ООО "СтавСталь" обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 30.01.2019 по делу N А63-4013/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 01.06.2020 по делу N А63-4013/2018 заявление конкурсного управляющего ООО "Став-Сталь" о пересмотре по новым обстоятельствам определения от 30.01.2019 удовлетворено, определение от 30.01.2019 о признании обоснованными требований ООО КБ "Развитие" в сумме 92 000 000,00 руб. и включении их в третью очередь реестра требований кредиторов должника в составе обязательств, обеспеченных залогом имущества должника по договору залога движимого имущества от 15.02.2016 N 2-З/1, отменено. Вопрос об установлении требований ООО КБ "Развитие" в реестр требований кредиторов ООО "СтавСталь" в сумме 92 000 000,00 руб. как обеспеченных залогом имущества должника по договору залога движимого имущества от 15.02.2016 N 2-З/1, назначен в судебное заседание.

Определением от 06.10.2020 (дата объявления резолютивной части определения) суд отказал в удовлетворении заявления ООО КБ "Развитие" о включении в реестр требований кредиторов ООО "СК Партнер" требований в общей сумме 92 000 000,00 руб., как обеспеченных залогом имущества должника по договору залога движимого имущества от 15.02.2016 N 2-З/1.

Одновременно банк обратился в Георгиевский городской суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО "Энергия-2005", ООО "СК Партнер" и Шапиеву Р.Г. о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Георгиевского городского суда Ставропольского края от 20.02.2018, исковые требования ООО КБ "Развитие" удовлетворены, с ООО "Энергия-2005", ООО "СК Партнер" и Шапиева Р.Г. в пользу банка взыскана задолженность по договорам об открытии кредитной линии, заключенным 15.02.2016, 07.09.2016 между ООО "Энергия-2005" и ООО КБ "Развитие", в общей сумме 169 251 690,77 руб., а также обращено взыскание на предмет залога - гидравлические пресс-ножницы "МетсоЛиндеманн", находящиеся в собственности ООО "СК Партнер", посредством продажи с публичных торгов.

Однако апелляционным определением Ставропольского краевого суда от 11.03.2020 по делу N 33-3-441/2020 (2-26/2018), оставленным без изменения постановлением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 06.08.2020 по делу N 8Г-3947/2020, указанное решение Георгиевского городского суда Ставропольского края отменено, принято новое решение, которым исковые требования ООО КБ "Развитие" удовлетворены частично, с ООО "Энергия-2005", ООО "СК Партнер" и Шапиева Р.Г. в пользу банка взыскана задолженность по договорам об открытии кредитной линии, заключенным 15.02.2016, 07.09.2016 между ООО "Энергия-2005" и ООО КБ "Развитие", в общей сумме 169 251 690,77 руб., а также обращено взыскание на движимое имущество, являющееся предметом залога, - гидравлические пресс-ножницы "Метсо-Линдеманн", находящиеся в собственности ООО "СтавСталь", посредством продажи с публичных торгов.

Таким образом, вступившими в законную силу и перечисленными выше судебными актами подтверждена принадлежность гидравлических пресс-ножниц "МетсоЛиндеманн" должнику - ООО "СтавСталь", а также то, что данное оборудования является предметом залога по обязательствам ООО "Энергия-2005" перед ООО КБ "Развитие" и банк является добросовестностям залогодержателем.

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.

В абзаце пятом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление N 58) разъяснено, что в соответствии со статьей 337 и пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога, свидетельствует о недопустимости ограничения произведенной кем-либо оценкой предмета залога прав залоговых кредиторов на включение их требований в реестр в качестве обеспеченных залогом имущества должника.

Согласно абзацу 2 пункта 1 постановления N 58 если не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Из материалов дела следует, что правообладателем спорного имущества является ООО "СтавСталь", что подтверждается договором купли-продажи от 03.09.2013 с ООО "Матис".

Факт наличия спорного имущества у должника сторонами не оспаривается. Кроме того, наличие заложенного имущества также установлено определением Ставропольского краевого суда от 11.03.2020 по делу N 33-3-441/2020 (2-26/2018), оставленным без изменения постановлением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 06.08.2020 по делу N 8Г-3947/2020 по иску банка к ООО "Энергия - 2005" и ООО "СК Партнер") которым обращено взыскание на спорное имущество.

Управляющий должника не представил доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ООО КБ "Развитие" при заключении договора залога N 2-3/1 от 15.02.2016. Банк, предоставляя денежные средства под залог имущества, полагался на представленные залогодателем документы, подтверждающие его право собственности.

Податель апелляционной жалобы не доказали, что при заключении договора залога банк действовал недобросовестно, с отклонениями от его обычной деятельности кредитной организации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что передача имущества должника в залог с целью предоставления ООО "СтавСталь" возможности осуществления хозяйственной деятельности было экономически оправданным, поскольку ООО "СКП", ООО "Энергия-2005", ООО "СтавСталь" входят в одну группу аффилированых, взаимосвязанных лиц.

Нахождение залогового имущества на территории ООО "СтавСталь" по адресу: Ставропольский край, г. Невинномысск, ул. Низяева, 1 Р, отвечает общим интересам группы лиц.

С учетом изложенного, материалами дела подтвержден факт передачи спорного имущества в залог, банк является добросовестным залогодержателем, в связи с чем, требования банка являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом.

Довод апеллянта о недобросовестности банка при заключении договора залога, судом апелляционной инстанции.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При оценке добросовестности или недобросовестности залогодержателя подлежат установлению аналогичные обстоятельства, применяемые для установления добросовестности приобретателя при рассмотрении виндикационных исков согласно смыслу, заложенному в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.042010.

Понятие добросовестности залогодержателя, в том числе по критерию "залогодержатель не знал и не должен был знать" по своему содержанию аналогично критерию добросовестности приобретателя имущества, приобретенного у лица, которое не имело права его отчуждать.

Понятие "добросовестности" как приобретателя, так и залогодержателя являются оценочными и устанавливаются судом, исходя из фактических обстоятельств и представленных сторонами доказательств.

Как следует из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении N 308-ЭС16-1475 от 15.06.2016, о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

Однако, ни одно из перечисленных выше обстоятельств в ходе рассмотрения дела судом не установлено. Не опровергнута презумпция добросовестности осуществления банком своих гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме доказывания общих обстоятельств осведомленности или неосведомленности залогодержателя о правомочиях залогодателя на передачу имущества в залог, для признания недобросовестными действий банка при заключении обеспечительных сделок необходимо доказать, что он злоупотребил правом, отклонившись от стандарта поведения обычной кредитной организации в сходных обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607). В частности, одним из указанных обстоятельств, которые могут свидетельствовать о том, что залогодержатель мог знать о том, что залогодатель не является собственником предмета залога, следует отнести наличие аффилированности между залогодателем и залогодержателем, чего также в рамках рассмотрения настоящего дела не установлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Так вступившими в законную силу судебными актами установлена действительность договора залога, а также то, что ООО КБ "Развитие" является добросовестным залогодержателем пресс-ножниц "МетсоЛиндеманн" по данному договору залога.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом суд также исходит из того, что банк, не являющийся участником отношений внутри группы, и исполнивший надлежащим образом обязанность по передаче денежных средств, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания.

С учетом изложенного, оснований полагать, что банк является недобросовестным залогодержателем не имеется.

Довод апеллянта о том, что договор залога, заключенный между ООО "СКП" и банком является ничтожной сделкой, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку указанному доводу неоднократного давалась правовая оценка и вступившими в законную силу судебными актами установлена действительность договора залога.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы апеллянта, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2020 по делу N А63-5945/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков