Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 мая 2022 г. N Ф08-2977/22 по делу N А32-2588/2017

г. Краснодар

05 мая 2022 г.

Дело N А32-2588/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагойда И.В., при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи от общества с ограниченной ответственностью "ЖилКомИнкасо-Нижний Новгород" (ИНН 5257119624, ОГРН 1105257006216) - Никуличева А.В. (доверенность от 06.12.2021), в режиме веб-конференции от конкурсного управляющего должника - публичного акционерного общества "Идея Банк" (ИНН 2308016938, ОГРН 1022300000447) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 7708514824, ОГРН 1047796046198) - Шустровой А.А. (доверенность от 29.12.2021), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Квестор" (ИНН 9705066046, ОГРН 1167746430125), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖилКомИнкассо-Нижний Новгород" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу N А32-2588/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ПАО "Идея Банк" (далее - должник) ООО "ЖилКомИнкасо-Нижний Новгород" (далее - общество) обратилось с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора уступки права (требования) от 21.09.2020, заключенного по их результатам с ООО "Квестор".

Определением от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что победителю торгов необоснованно предоставлена отсрочка уплаты покупной цены, платежные поручения о перечислении должнику оплаты по договору цессии не содержат отметки банка о списании денежных средств; договор цессии можно рассматривать как притворную сделку, направленную на причинение вреда кредиторам, прикрывающую сделку по уступке прав (требований) по меньшей цене по сравнению с ценой, предложенной на торгах.

В отзывах конкурсный управляющий и ООО "Квестор" просят в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители общества и управляющего повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов, решением от 02.03.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как следует из протокола об определении участников торгов от 11.09.2020, на участие в торгах посредством публичного предложения по лоту N 10 (продажа требований должника к 7 513 физическим лицам на сумму 3 337 753 742 рубля 17 копеек) к участию в торгах допущено пять участников, в том числе ООО "Квестор" и общество. Согласно протоколу о результатах торгов от 11.09.2020 победителем признано ООО "Квестор", предложившее наибольшую цену 202 737 638 рублей 45 копеек.

Должник (цедент) и ООО "Квестор" (цессионарий) заключили договор от 21.09.2020 уступки прав (требований) должника к 7 513 физическим лицам на сумму 3 337 753 742 рубля 17 копеек по цене 202 737 638 рублей 45 копеек, по условиям которого цессионарий перечисляет денежные средства в сумме 194 163 874 рубля за вычетом суммы задатка не позднее 30 рабочих дней с даты заключения договора.

Дополнительными соглашениями от 0.10.2020 и 27.11.2020 срок оплаты установлен не позднее 04.12.2020. В дополнительном соглашении от 02.12.2020 стороны указали, что сумма долга физических лиц составила 2 686 112 163 рубля 51 копейку; цессионарий перечисляет денежные средства в сумме 154 382 681 рубль 69 копеек не позднее 30 рабочих дней с даты заключения дополнительного соглашения.

Общество обратилось с заявлением об оспаривании торгов и заключенного по их результатам договора от 21.09.2020, ссылаясь на то, что торги проведены с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. В силу пункта 2 названной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Суды не установили нарушений правил проведения торгов, которые могли бы служить основанием для признания их недействительными. В заявлении общество также не ссылается на нарушение процедуры проведения торгов в форме публичного предложения.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

В данном случае победителем признано ООО "Квестор" предложившее максимальную цену.

Суды установили, что заключение дополнительных соглашений относительно размера требований и срока уплаты цены связано со спецификой лота, требующего корректировки управляющим количества дебиторов и размера задолженности в связи с их изменением ввиду длительного периода проведения торгов (в том числе, с учетом погашения части требований дебиторами) по реализации дебиторской задолженности к физическим лицам. Таким образом, управляющий обосновал необходимость заключения дополнительных соглашений. Основания для вывода о том, что изменение условий договора являлось произвольным, в данном случае отсутствуют, мотивы заключения дополнительных соглашений раскрыты. С учетом изложенного довод о том, что договор цессии является притворной сделкой, направленной на причинение вреда кредиторам, прикрывающей сделку по уступке прав (требований) по меньшей цене по сравнению с ценой, предложенной на торгах, отклоняется.

Доказательства наличия сговора победителя с организатором торгов отсутствуют, доказательства аффилированности победителя и организатора торгов не представлены. Участники торгов по реализации дебиторской задолженности к физическим лицам в деле о банкротстве должника, подавшие заявки на конкретном этапе публичного предложения, должны осознавать возможность изменения размера дебиторской задолженности с учетом длительности проведения торгов и формируют свои ценовые предложения на конкретном этапе с учетом имеющихся у них возможностей и оценки соответствующих рисков. В данном случае на этапе снижения цены до 85 737 638 рублей 44 копеек поданы пять заявок с предложением цены от 86 972 304 рублей 57 копеек до 202 737 638 рублей 45 копеек, что свидетельствует о проведении торгов в соответствии с требованиями действующего законодательства, имущество должника продано по наибольшей цене, сформированной в ходе конкурентной борьбы между несколькими участниками согласно целям и назначению процедуры конкурсного производства.

Неуплата победителем торгов покупной цены в установленный срок не является основанием для признания торгов недействительными.

Сведения о том, что управляющий либо кредиторы инициировали процедуру расторжения договора цессии со ссылкой на позднее поступление денежных средств в конкурсную массу должника отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды отказали в удовлетворении заявления общества, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие допущенных в ходе проведения торгов нарушений законодательства, которые повлияли на их результат, а также доказательств нарушения прав или законных интересов общества, как участника торгов и того, что эти права будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу N А32-2588/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина Е.Г. Соловьев