Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 мая 2022 г. N Ф08-1959/22 по делу N А32-13756/2020

г. Краснодар

19 мая 2022 г.

Дело N А32-13756/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Макаровой А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Ника-97" (ИНН 2309156825, ОГРН 1172375074013) - Клыкова М.Е. (доверенность от 03.03.2021) и Широкиной О.В. (доверенность от 12.05.2021), от ответчика - индивидуального предпринимателя Габриеляна Сергея Суреновича (ИНН 010500440126, ОГРНИП 304010523200119) - Саркисяна К.А. (доверенность от 22.03.2021), в отсутствие в судебном заседании Жеенбаевой Гульнары Аманбаевны, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Габриеляна Сергея Суреновича, общества с ограниченной ответственностью "Ника-97" и Жеенбаевой Гульнары Аманбаевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А32-13756/2020, установил следующее.

ООО "Ника-97" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Габриеляну С.С.

(далее - предприниматель) о взыскании 661 314 рублей 20 копеек задолженности по договору от 10.07.2018 N 1 уступки права требования (цессии); 993 300 рублей 56 копеек задолженности по договору от 10.07.2018 N 2 уступки права требования (цессии); 829 938 рублей 10 копеек задолженности по договору от 14.07.2018 N 3098 по поставке товара по адресу: г. Майкоп, ул. Промышленная, 54, с 17.07.2018 по 22.03.2020; 2 178 587 рублей 51 копейки неустойки за просрочку оплаты с 22.05.2019 по 27.10.2020; 1 127 888 рублей 70 копеек задолженности по договору от 14.07.2018 N 3098 по поставке товара по адресу: г. Майкоп, ул. Промышленная, 56, с 17.07.2018 по 12.06.2020; 2 757 687 рублей 87 копеек неустойки за просрочку оплаты с 27.06.2019 по 27.10.2020; 65 744 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины и 50 тыс. рублей по оплате услуг адвоката (измененные исковые требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы предпринимателя на решение суда от 07.12.2020 апелляционный суд на основании определения от 30.04.2021 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела в апелляционном суде общество в порядке, предусмотренном статьей 49 Кодекса заявило ходатайство об увеличении исковых требований, просило взыскать с предпринимателя 2 519 732 рубля 10 копеек задолженности по договору от 10.07.2018 N 1, 13 329 382 рубля 81 копейку неустойки за просрочку оплаты с 10.07.2018 по 01.06.2021; 2 390 550 рублей 36 копеек задолженности по договору от 10.07.2018 N 2, 12 646 011 рублей 40 копеек неустойки за просрочку оплаты с 10.07.2018 по 01.06.2021; 829 938 рублей 10 копеек задолженности по договору от 14.07.2018 N 3098 за товар, поставленный по адресу: г. Майкоп, ул. Промышленная, 54, с 17.07.2018 по 22.03.2020, 3 079 070 рублей 35 копеек неустойки за просрочку оплаты товара с 22.05.2019 по 01.06.2021; 1 127 888 рублей 70 копеек задолженности по договору от 14.07.2018 N 3098 за товар, поставленный по адресу:

г. Майкоп, ул. Промышленная, 56, с 17.07.2018 по 12.06.2020, 3 981 444 рубля 64 копейки неустойки за просрочку оплаты товара с 27.06.2019 по 01.06.2021.

Предприниматель обратился со встречным иском к обществу о взыскании 1 487 843 рублей неосновательного обогащения, 249 128 рублей 73 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического возврата неосновательного обогащения.

Постановлением апелляционного суда от 24.01.2022 в удовлетворении ходатайств общества о назначении повторной экспертизы и отложении судебного разбирательства отказано. В удовлетворении ходатайства предпринимателя о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) отказано. Решение суда от 07.12.2020 отменено, принят новый судебный акт. По первоначальному иску: с предпринимателя в пользу общества взыскано 7 060 514 рублей 99 копеек неустойки, 40 293 рубля 54 копейки расходов по уплате государственной пошлины по иску. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. По встречному иску: с общества в пользу предпринимателя взыскано 1 487 843 рубля неосновательного обогащения, 259 176 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 30 370 рублей расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску, 46 800 рублей расходов по оплате судебной экспертизы. В результате зачета требований по первоначальному и встречному искам с предпринимателя в пользу общества взыскано 5 276 618 рублей 76 копеек. С общества в доход федерального бюджета взыскано 129 349 рублей 54 копейки государственной пошлины по иску.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт, которым встречный иск удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении первоначального иска отказать.

По мнению заявителя, апелляционный суд неправильно применил статью 410 Гражданского кодекса, в соответствии с которой обязательства считаются прекращенными не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету, в связи с чем апелляционный суд неправильно рассчитал неустойку. Апелляционный суд неправомерно принял дополнительные требования, которые не были заявлены в иске, а также не дал оценку доводам несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства, не применил статью 333 Гражданского кодекса. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что личность Жеенбаевой Г.А. при подаче заявления от 04.04.2018 проверена сотрудником МИФНС России N 16 по Краснодарскому краю не подтверждена материалами дела.

В кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 Кодекса, Жеенбаева Г.А. просит изменить постановление апелляционного суда, исключив из мотивировочной части постановления на странице 13 выводы о том, что личность Жеенбаевой Г.А. была проверена и установлена сотрудником налогового органа при подаче заявления от 11.04.2018 формы N Р14001. Апелляционный суд не дал оценку заявлению от 29.01.2019, согласно которому регистрирующим органом внесены изменения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений, содержащихся в реестре о Жеенбаевой Г.А. как учредителе и директоре ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193).

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда. Заявитель указывает на неправомерное исключения апелляционным судом договоров цессий N 1 и 2. Апелляционный суд не учел нарушения методологических требований при проведении экспертного исследования, в связи с чем экспертное заключении не допустимое доказательство по делу, что является основанием для назначения повторной судебной почерковедческой экспертизы. Показания Жеенбаевой Г.А. о непричастности к ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) документально не подтверждены. На договорах проставлены печати юридического лица, что указывает на подлинность подписи должностного лица. Кроме того, стороны договоров цессии начали его исполнять, в частности, произошла передача первичных документов. Апелляционный суд неправильно применил нормы о неосновательном обогащении.

В отзыве на кассационную жалобу общества предприниматель указывает на ее несостоятельность, с кассационной жалобой Жеенбаевой Г.А. согласен.

В отзыве на кассационную жалобу предпринимателя общество просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представители предпринимателя и общества поддержали доводы кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебный акт подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что 20.05.2016 ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193, поставщик) и предприниматель (покупатель) заключили договор поставки товара N 214.

В соответствии с пунктом 2.1 поставщик обязан поставлять товар на основании заявки покупателя, переданной курьерской, почтовой, факсимильной связью, в адрес поставщика, либо посредством торговых агентов или супервайзера в течение всего срока действия договора при условии выполнения всех обязательств со стороны покупателя.

Поставщик осуществляет поставку товара в течение 2 рабочих дней с получения заявки.

Поставка товара осуществляется путем доставки поставщиком товара на склад покупателя, расположенный по адресу: г. Майкоп, ул. Промышленная, 54, 56. Датой поставки считается дата подписания товарной накладной на складе покупателя. Также покупатель имеет право получать товар на складе поставщика путем самовывоза. Датой поставки в этом случае считается дата подписания товарной накладной на складе поставщика (пункт 2.2)

Оплата товара производится покупателем в рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесением наличных денежных средств в кассу предприятия или другим, не запрещенным законодательством Российской Федерации путем, по ценам, указанным в накладной (пункт 4.1 договора).

Оплата производится не позднее 14 календарных дней со дня поставки (пункт 4.4 договора).

В рамках договора предприниматель получил товар, однако оплата за поставленный товар произведена не в полном объеме.

По состоянию на июль 2018 года за предпринимателем образовалась задолженность:

1) по складу-магазину по адресу: г. Майкоп, ул. Промышленная, 54, с 24.05.2016 по 10.07.2018 - 2 390 550 рублей 36 копеек;

2) по складу-магазину по адресу: г. Майкоп, ул. Промышленная, 56, с 24.05.2016 по 10.07.2018 - 2 519 732 рубля 10 копеек.

В связи с принятым учредителем ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) решением о закрытии юридического лица право требования оплаты задолженности и пени по договору от 20.05.2016 N 214 передано новому юридическому лицу.

ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193, цедент) в лице директора Жеенбаевой Г.А. и общество (цессионарий) в лице директора Мацына С.Е. заключили:

- договор цессии от 10.07.2018 N 1, по которому от цедента к цессионарию перешло право требования задолженности по оплате за поставленный товар по договору поставки товара от 20.05.2016 N 214 по адресу: г. Майкоп, ул. Промышленная, 56, с 24.05.2016 по 10.07.2018 в размере 2 519 732 рублей 10 копеек, а также неустойки и процентов за просрочку оплаты в полном объеме;

- договор цессии от 10.07.2018 N 2, по которому от цедента к цессионарию перешло право требования задолженности по оплате за поставленный товар по договору поставки товара от 20.05.2016 N 214 по адресу: г. Майкоп, ул. Промышленная, 54, с 24.05.2016 по 10.07.2018 в размере 2 390 550 рублей 36 копеек, а также неустойки и процентов за просрочку оплаты в полном объеме.

При таких обстоятельствах у общества возникло право требования с предпринимателя исполнения обязательств по договорам цессии от 10.07.2018 N 1 и 2, заключенных в рамках договора поставки от 20.05.2016 N 214.

14 июля 2018 года общество (поставщик) и предприниматель (покупатель) заключили договор поставки товара N 3098.

Поставщик обязан поставлять товар на основании заявки покупателя, переданной курьерской, постовой, факсимильной связью, в адрес поставщика, либо посредством торговых агентов или супервайзера в течение всего срока действия договора при условии выполнения всех обязательств со стороны покупателя. Поставщик осуществляет поставку товара в течение 2 рабочих дней с получения заявки (пункт 2.1 договора).

Поставка товара осуществляется путем доставки поставщиком товара на склад покупателя, расположенный по адресу: г. Майкоп, ул. Промышленная 54, 56. Датой поставки товара является дата подписания товаросопроводительных документов на складе покупателя. Также покупатель имеет право получать товар на складе поставщика путем самовывоза. Датой поставки в этом случае считается дата подписания товарной накладной на складе поставщика (пункт 2.2 договора).

Оплата товара производится покупателем в рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесением наличных денежных средств в кассу предприятия, или другим, не запрещенным законодательством Российской Федерации путем, по ценам, указанным в накладной (пункт 4.1 договора).

Оплата производится не позднее 14 календарных дней со дня поставки (пункт 4.4 договора).

В рамках договора с 17.07.2018 по 07.05.2019 предпринимателю поставлен товар на общую сумму 834 938 рублей 10 копеек на склад, расположенный по адресу:

г. Майкоп, ул. Промышленная, 54. Также предприниматель с 17.07.2018 по 12.06.2019 получил товар на общую сумму 1 257 888 рублей 70 копеек на склад, расположенный по адресу: г. Майкоп, ул. Промышленная, 56.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции предприниматель осуществил платежи в счет погашения основного долга:

- по договору от 14.07.2018 N 3098 по поставке товара по адресу: г. Майкоп, ул. Промышленная, 54, произведен платеж 5 тыс. рублей 27.03.2020, сумма задолженности уменьшилась с 834 938 рублей 10 копеек до 829 938 рублей 10 копеек;

- по договору от 14.07.2018 N 3098 по поставке товара по адресу: г. Майкоп, ул. Промышленная, 56, с 27.03.2020 по 02.10.2020 в размере 130 тыс. рублей, сумма задолженности уменьшилась с 1 257 888 рублей 70 копеек до 1 127 888 рублей 70 копеек.

Таким образом, общая сумма задолженности по договору поставки от 14.07.2018 N 3098 составила 1 957 826 рублей 80 копеек.

В целях досудебного урегулирования спора общество направило в адрес предпринимателя претензию от 15.02.2018 с требованием произвести оплату задолженности и пени.

Оставление названного требования предпринимателем без финансового удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Предприниматель обратился за защитой своих прав в порядке статьи 132 Кодекса путем предъявления встречного иска в суд.

В обоснование встречного иска предприниматель указал, что при заключении договоров уступки прав требований ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) и ООО "Ника-97" (ИНН 2309156825) необходима воля исполнительных органов обществ, а именно - директора ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) и директора общества.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 19.03.2021 N ЮЭ9965-21-8968343 директором ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) до 01.04.2018 была Мацына Г.А., которая 20.05.2016 подписала с предпринимателем договор поставки от 20.05.2016 N 214.

27 марта 2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой в состав участников ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) вошла Жеенбаева Г.А.

2 апреля 2018 года Мацына Г.А. вышла из состава участников ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193).

Таким образом, согласно пунктам 27 - 32 выписки из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193), с 11.04.2018 стала Жеенбаева Г.А.

Однако 29.05.2019 в отношении ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) внесены записи о недостоверности сведений об учредителе и руководителе Жеенбаевой Г.А. на основании заявления физического лица.

Сама Жеенбаева Г.А. отрицает факт участия в ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193), полномочия директора указанного общества не исполняла, от прежнего участника и директора ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) Мацына Г.А. печать и первичные бухгалтерские документы не получала.

При изложенных обстоятельствах, предприниматель полагает, что при отсутствии единоличного исполнительного органа юридического лица ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) - директора и учредителей общества с 11.04.2018 по 20.09.2019 (дата прекращения юридического лица), договоры уступки прав от 10.07.2018 N 1 и 2 не могли быть заключены и в последующем одобрены.

Указанные сделки не порождают для ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193), а также третьих лиц (должника) никаких прав и обязанностей.

Соответственно, ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) не выбывало из правоотношений с предпринимателем, вытекающих из договора поставки от 20.05.2016 N 214.

Предприниматель уведомлений о произведенной уступке прав требований как от первоначального кредитора, так и от нового кредитора (общества) не получал, в связи с чем предприниматель производил оплату по договору поставки от 20.05.2016 N 214, как и ранее, через водителей, доставлявших товар по договору поставки от 20.05.2016 N 214, что также подтверждается расходно-кассовыми ордерами.

С 10.07.2018 по настоящее время без установленных законом оснований общество получило 3 445 669 рублей 80 копеек.

В целях досудебного урегулирования спора предприниматель направил в адрес общества претензию с требованием возвратить неосновательное обогащение и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, которая осталась без финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд со встречным иском.

Рассматривая первоначальный иск, апелляционный суд руководствовался статьями 454, 458 и 506 Гражданского кодекса, статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", установил, что материалами дела (товарными чеками) подтверждается поставка товара ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) по договору поставки от 20.05.2016 N 214 и ООО "Ника-97" (ИНН 2309156825) по договору поставки от 14.07.2018 N 3098. Доказательств подтверждающих оплату поставленного товара в полном объеме предприниматель не представил. Между тем предприниматель оспаривал право общества на взыскание задолженности по договору поставки от 20.05.2016, поскольку договоры цессии от 10.07.2018 N 1 и 2 заключены неуполномоченным лицом.

Апелляционный суд установил, что договоры цессии заключены ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) в лице директора Жеенбаевой Г.А. и ООО "Ника-97" (ИНН 2309156825) в лице директора Мацына С.Е.

Кроме того, суд изучил материалы регистрационного дела и установил наличие заявления от 11.04.2018 N 7514004А, которое подано и подписано лично Жеенбаевой Г.А. В названном заявлении содержатся личные данные Жеенбаевой Г.А. Личность была проверена и установлена сотрудником налоговой инспекции. Также имеется заявление от 13.03.2018 от имени Жеенбаевой Г.А. о принятии ее в состав учредителей ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193). На основании указанных заявлений внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ о составе учредителей и о назначении Жеенбаевой Г.А. директором юридического лица. 29.05.2019 внесены записи о недостоверности сведений об учредителе и руководителе Жеенбаевой Г.А. на основании заявления физического лица. Кроме того, недостоверность сведений подтверждала лично Жеенбаева Г.А. в рамках рассмотрения дела, вызванная в качестве свидетеля.

Проверяя довод предпринимателя о том, что договоры цессии заключены неуполномоченным лицом, апелляционный суд назначил судебную почерковедческую экспертизу. В заключении от 08.12.2021 N 3693/04-03 эксперт пришел к выводу, что в договорах цессии подписи от имени Жеенбаевой Г.А. выполнены одним лицом, но не Жеенбаевой Г.А., а другим лицом.

С учетом изложенного апелляционный суд признал обоснованным заявление предпринимателя о фальсификации доказательств и исключил договоры уступки прав требований от 10.07.2018 N 1 и 2 из числа доказательств.

Суд также указал, что общество не представило доказательств факта реального исполнения договоров уступки прав требования от 10.07.2018 N 1 и 2; доказательств оплаты по договорам. Учитывая установленный факт фальсификации договоров уступки прав требования, пояснения Жеенбаевой Г.А., достоверность представленных обществом копий расходно-кассовых ордеров от 10.07.2018 N 24 и 25 поставлена под сомнение, в связи с чем указанные копии документов, в отсутствие их подлинников, не приняты апелляционным судом в качестве доказательств, подтверждающих проведение оплаты по договорам уступки.

На основании изложенного апелляционный суд пришел к выводу, что у общества отсутствовали правовые основания для предъявления к предпринимателю требований о взыскании задолженности по договору поставки от 20.05.2016 N 214, в связи с чем отказал в удовлетворении требований в указанной части.

В части наличия задолженности по договору от 14.07.2018 N 3098 на сумму 1 957 826 рублей 80 копеек предприниматель признал иск, апелляционный суд установил, что признание предпринимателем исковых требований соответствует нормам статьи 49 Кодекса, не нарушает прав лиц, участвующих в деле. При отсутствии доказательств оплаты товара и признания предпринимателем исковых требований в части, апелляционный суд взыскал 1 957 826 рублей 80 копеек задолженности по договору поставки от 14.07.2018 N 3098.

Общество также заявило требование о взыскании неустойки по договору от 14.07.2018 N 3098. Установив ненадлежащее исполнение предпринимателем обязательств по оплате задолженности, руководствуясь статьями 329 - 331 Гражданского кодекса, а также правовой позицией, изложенной в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исследовав пункт 8.2 договора, апелляционный суд признал расчет неустойки верным. Рассматривая ходатайство предпринимателя о возможности применения статьи 333 Гражданского кодекса, апелляционный суд, принимая во внимание характер допущенного предпринимателем нарушения, периода просрочки, условия договора поставки от 14.07.2018 N 3098, не усмотрел оснований для снижения размера неустойки, правомерно рассчитанного на основании пункта 8.2.

Рассматривая встречные исковые требования, апелляционный суд руководствовался статьями 1102 и 1109 Гражданского кодекса, признал доказанным факт передачи 3 253 667 рублей 70 копеек обществу предпринимателем по договору от 20.05.2016 N 214, указанное обстоятельство на стадии рассмотрения дела судом первой инстанции не оспаривалось, в связи с чем апелляционный суд отклонил довод общества об отсутствии соответствующих доказательств. Кроме того, представлены дополнительно расходно-кассовые ордера, подтверждающие факт внесения 192 002 рублей 10 копеек, в связи с чем сумма неосновательного обогащения составила 3 445 669 рублей 80 копеек.

Предприниматель в ходе рассмотрения дела в апелляционном суде заявил о зачете встречных требований на сумму задолженности в размере 1 957 826 рублей 80 копеек. При наличии заявления предпринимателя, с учетом того, что срок наступления обязательств предпринимателя перед обществом по договору поставки от 14.07.2018 N 3098 наступил, сумма основного долга составила 1 957 826 рублей 80 копеек; срок наступления обязательств общества перед предпринимателем также наступил, сумма неосновательного обогащения составила 3 445 669 рублей 80 копеек, апелляционный суд произвел зачет встречных требований на сумму 1 957 826 рублей 80 копеек, на стороне общества осталось неосновательное обогащение в размере 1 487 843 рубля.

Предприниматель также обратился с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.07.2018 по 20.12.2021 в размере 249 128 рублей 73 копейки. Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным, возражений по методике расчета не заявлено, контррасчет не представлен, в связи с чем указанные требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, апелляционный суд произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.12.2021 по 18.01.2022 (дата объявления резолютивной части), размер которых составил 10 048 рублей 04 копейки.

Распределены судебные расходы в порядке главы 9 Кодекса.

Между тем апелляционный суд не учел следующего.

Суд исключил из числа доказательств договоры цессии от 10.07.2018 N 1 и 2 на том основании, что названные договоры подписаны неуполномоченным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В рассматриваемом случае апелляционный суд исключил договоры цессии из числа доказательств, поскольку они подписаны неуполномоченным лицом.

Однако суд, проверяя заявление о фальсификации, не дал оценку наличию на договорах цессии оттисков печати ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) - цедента, а также наличию у цессионария первичных документов по договору поставки от 20.05.2016 N 214, права требования задолженности по которому было уступлено.

При этом, оспаривая договоры цессии, должник (предприниматель) не оспаривал наличие как задолженности по указанному договору, так и само наличие отношений по договору от 20.05.2016 N 214.

При рассмотрении дела апелляционным судом предприниматель подтверждал наличие длительных отношений с ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193), указывал на то, что денежные средства, которые взысканы апелляционным судом в качестве неосновательного обогащения, передавал через водителей именно ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193), а о существовании общества (первоначального истца) узнал из материалов дела. Вместе с тем приведенное утверждение документально не подтверждено, напротив, в материалах дела имеется договор от 14.07.2018 N 3098, в котором в разделе 13 стоит печать общества и указан ИНН 2309156825. Предприниматель не оспаривает подписание договора от 14.07.2018 N 3098, по которому сложился такой же порядок передачи как товара, так и денежных средств, что и по договору поставки от 20.05.2016 N 214.

До прекращения деятельности ООО "Ника-97" (ИНН 2312061193) разногласия непосредственно между цедентом и цессионарием по содержанию и действительности заключенного между ними договора отсутствовали.

При отсутствии оспаривания со стороны предпринимателя (должника) долга как такого по договору от 20.05.2016 N 214, обязательства должника остаются неизменными, а замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства, не изменила ни его размер, ни квалификации.

Фактически заявляя требования о взыскании неосновательного обогащения, предприниматель подтвердил, что осуществлял оплаты по договору поставки от 20.05.2016 N 214 обществу, а также само существование задолженности.

Апелляционный суд не дал оценку возможности обжаловать действительность договоров цессии должником на основании его подписания неуполномоченным лицом со стороны цедента или отсутствия оплаты по договорам цессии.

Договор об уступке предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора. В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Таким образом, обязательства должника остаются неизменными; замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства, не изменяет его размера и его квалификацию, что влечет вывод о ненарушении прав должника при взыскании задолженности в пользу нового кредитора (цессионария) при проверке оснований ее возникновения.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2021 по делу N А07-9218/2020.

Ссылка предпринимателя на отсутствие его уведомления о произведенной уступке прав также не влияет на действительность договоров.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума N 54), если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума N 54, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1 и 393 Гражданского кодекса).

Таким образом, из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что неуведомление должника о перемене лица в обязательстве влечет наступление определенных правовых последствий для нового кредитора и не предполагает отказа судом в удовлетворении заявленных требований по такому основанию.

Кроме того, предприниматель осуществлял оплату задолженности обществу по договору поставки от 20.05.2016 N 214, которую требует возвратить в качестве неосновательного обогащения по встречному иску.

Довод предпринимателя относительно недействительности (ничтожности) договора цессии по причине отсутствия надлежащих доказательств оплаты цессионарием стоимости уступленного права (требования) подлежит критической оценке на основании следующего.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.10.2021 по делу N А39-10697/2020, определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.01.2022 N 301-ЭС21-26095).

С учетом изложенных обстоятельств вывод суда о наличии оснований для исключения договоров цессий из числа доказательств является преждевременными. Установление данного обстоятельства повлияет на рассмотрение как первоначальных, так и встречных требований.

Таким образом, постановление апелляционного суда принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения спора. Для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, поэтому обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить доводы сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, проверить все возражения участвующих в деле лиц и дать им обоснованную оценку, разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А32-13756/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина И.И. Фефелова