Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2022 г. N Ф08-11889/22 по делу N А25-89/2017

г. Краснодар

08 ноября 2022 г.

Дело N А25-89/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании от Цыгаревой Марины Ивановны, Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике, Чотчаева Рамазана Караевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Цыгаревой Марины Ивановны на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 07.06.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по делу N А25-89/2017 (Ф08-11889/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная корпорация "МегаСтрой"" (далее - должник) в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики обратилась Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (далее - уполномоченный орган) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.10.2016 N 6, заключенного должником и Цыгаревой Мариной Ивановной.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Чотчаев Рамазан Караевич.

Определением от 12.05.2022 в качестве соответчика привлечен Тебуев Асланби Аскерович.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.04.2022, оставленным без изменения постановлением от 22.08.2022, заявление уполномоченного органа удовлетворено. Признаны недействительными (ничтожными) сделки по передаче транспортного средства Toyota Camry VIN JTNBK40K803034421 из конкурсной массы должника, совершенные должником и Цыгаревой Мариной Ивановной, а также Цыгаревой Мариной Ивановной и Тебуевым Асланби Аскеровичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания солидарно Цыгаревой Марины Ивановны и Тебуева Асланби Аскеровича возвратить транспортное средство Toyota Camry VIN JTNBK40K803034421 в конкурсную массу должника. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе Цыгарева Марина Ивановна просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Заявитель указывает, что транспортное средство передано в счет оплаты задолженности по заработной плате. Заявитель не согласен с выводами судов о наличии заинтересованности между должником и Мамаевым А.К. Судом не истребованы документы из банков о детализации движения денежных средств, что могло подтвердить доводы Цыгаревой М.И. о наличии у должника задолженности по заработной плате перед Цыгаревой М.И.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 14.02.2017 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 26.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Бытдаев М.А-А.

Обращаясь в суд с заявлением, уполномоченный орган указал, что 01.10.2016 должником в лице исполнительного директора Чотчаева Р.К. заключен договор купли-продажи транспортного средства N 6, по условиям которого ответчик Цыгарева Марина Ивановна (работник должника) приобрела у должника автомобиль Toyota Camry VIN JTNBK40K803034421, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак: А009КМ09 (далее - транспортное средство), стоимостью 148 305 рублей 24 копейки.

Согласно акту приема передачи от 01.10.2016 должником передано спорное транспортное средство с техническими неисправностями.

21 апреля 2018 года Цыгаревой М.И. подано заявление в МРЭО ГИБДД о смене собственника на спорный автомобиль на основании договора купли-продажи от 01.10.2016.

В материалы дела представлен договор от 27.03.2021, подписанный Цыгаревой М.И. (продавец) и Тебуевым А.А. (также работник должника), по условиям которого спорный автомобиль передается покупателю по стоимости 140 тыс. рублей.

Полагая, что договоры последовательной купли-продажи транспортных средств совершены безвозмездно, в отсутствие доказательств расходования должником денежных средств, полученных от реализации имущества, при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и руководствуясь положениями статей 2, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), суды пришли к выводу об удовлетворении требований уполномоченного органа. При этом суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении, направлена на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов. Также судами установлено наличие заинтересованности между сторонами сделки.

Суды учли, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 14.02.2017, оспариваемые сделки заключены 01.10.2016, то есть в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом, и сделали верный вывод о необходимости проверки наличия оснований, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Стоимость спорного транспортного средства установлена в договоре в размере 148 305 рублей 24 копейки. Судами исследован вопрос уплаты стоимости транспортного средства, не установлено наличие доказательств перечисления денежных средств по договору, на основании чего сделан вывод об отсутствии встречного предоставления.

На основании изложенного судом сделан обоснованный вывод, что материалами дела подтверждены не только номинальная неравноценность встречного исполнения по оспариваемым сделкам, но и ее безвозмездность.

Судами дана оценка доводу Цыгаревой М.И. о том, что транспортное средство передано в счеты оплаты задолженности по заработной плате. Как установлено судами, в результате проведенных проверок исполнения трудового законодательства не выявлено фактов невыплаты работникам организации зарплаты с 01.01.2016 по 31.12.2016. Доказательств, которые свидетельствовали бы о том, что Цыгарева М.И. совершала какие-либо действия, которые обычно совершают работники в случае невыплаты им заработной платы с даты увольнения до формально указанной даты подписания договора купли-продажи, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного судами сделан обоснованный вывод о безвозмездности оспариваемых сделок.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем свидетельствуют неисполненные обязательства перед кредиторами ООО "РосЮгСтрой" и Федеральной налоговой службой, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Устанавливая факт осведомленности ответчиков о наличии признаков неплатежеспособности, судами исследовался вопрос о наличии аффилированности или заинтересованности между должником и ответчиками и сделан вывод о наличии фактической аффилированности, поскольку должником и ответчиками осуществлялась совместная хозяйственная деятельность.

Поскольку договоры купли-продажи заключены должником с взаимозависимыми лицами, которым должно быть известно о наличии у должника неисполненных обязательств, о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В данном случае сделки совершены с заинтересованными лицами, которые не могли не знать о признаках неплатежеспособности должника и о действительной цели совершения сделок, поэтому к указанным лицам подлежит применению повышенный стандарт доказывания.

Таким образом, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в пределах года до возбуждения дела о банкротстве должником произведено отчуждение имущества без встречного предоставления.

Судами принято во внимание, что договор купли-продажи должником и ответчиком заключен 01.10.2016. При этом, фактически спорное имущество с даты заключения договора по 21.04.2018 числилось за должником. Должник продолжал нести на себе бремя налоговой нагрузки по транспортному налогу в соответствии с правилами Налогового кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в пределах года до возбуждения дела о банкротстве должником произведено отчуждение имущества без встречного предоставления.

Кроме того, данная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как в результате заключения оспариваемого договора должник лишился актива, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о доказанности уполномоченным органом заявленных требований и наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными.

Налоговым органом также заявлено требование о признании последующей сделки, а именно договора купли-продажи от 27.03.2021, заключенного ответчиками Цыгаревой М.И. и Тебуевым А.А., ничтожной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно указано судами, в данном случае имеется факт недобросовестности сторон (должника и заинтересованных с ним лицами) при заключении как первоначального договора купли-продажи, так и последующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 9 постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Доводов о несогласии с примененными последствиями недействительности сделок в кассационной жалобе не заявлено. Приведенные в кассационной жалобе доводы касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При подаче кассационной жалобы заявителем не представлены доказательства оплаты государственной пошлины в размере 3 тыс. рублей. Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, с Цыгаревой Марины Ивановны в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 тыс. рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 07.06.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по делу N А25-89/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Цыгаревой Марины Ивановны (1969 года рождения) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева