Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 марта 2022 г. N Ф08-714/22 по делу N А25-89/2017

г. Краснодар

01 марта 2022 г.

Дело N А25-89/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 марта 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уджуху Р.З., при участии в судебном заседании посредством веб-конференции от Чотчаева Рамазана Караевича - Апсова Т.А. (доверенность от 17.03.2021), в отсутствие Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике, Айбазова Азретали Казиевича, Айбазовой Лианы Азреталиевны, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Чотчаева Рамазана Караевича на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.08.2021 и на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу N А25-89/2017 (Ф08-714/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная корпорация "МегаСтрой" (далее - должник) Управление Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Карачаево-Черкесской Республике (далее - УФНС, уполномоченный орган) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Айбазовым Азретали Казиевичем (далее - Айбазов А.К.) договора купли-продажи транспортного средства от 01.10.2016 N 10.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Чотчаев Рамазан Караевич.

Определением от 07.07.2021 Айбазова Лиана Азреталиевна (далее - Айбазова Л.А.) привлечена к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Определением суда от 27.08.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.12.2021, спорный договор купли-продажи признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Айбазовой Лианы Азреталиевны возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство. Судебные акты мотивированы доказанностью управляющим совокупности условий для признания недействительной оспариваемой сделки, заключенной в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Чотчаев Рамазан Караевич просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Чотчаев Р.К. не согласен с выводами судов о наличии аффилированности на дату заключения спорного договора купли-продажи.

В судебном заседании представитель Чотчаева Р.К. доводы кассационной жалобы поддержал.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 18.07.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная корпорация "МегаСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Бытдаев Мурат Азрет-Алиевич.

Решением суда от 26.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Бытдаев Мурат Азрет-Алиевич (далее - управляющий).

УФНС, как кредитор должника, чьи требования включены в реестр требований кредиторов, обратилось в арбитражный суд с заявлением к Айбазову Азретали Казиевичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.10.2016, заключенного должником и ответчиком.

В заявлении уполномоченный орган указал, что 01.10.2016 должником (продавец), в лице исполнительного директора Чотчаева Р.К. и Айбазовым Азретали Казиевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 10. Стоимость продажи спорного автомобиля определена сторонами в размере 639 172 рубля 27 копеек (пункт 3.1 договора), при этом сроки исполнения обязательства по оплате его стоимости ответчиком содержанием договора не определены.

10 апреля 2018 года спорное автотранспортное средство поставлено на учет за Айбазовым Азретали Казиевичем.

4 декабря 2018 года Айбазовым Азретали Казиевичем (продавец) и Айбазовой Лианой Азреталиевной (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого спорное транспортное средство приобретено покупателем по цене 300 тыс. рублей, при этом сроки исполнения обязательства по оплате его стоимости Айбазовой Л.А. содержанием договора не определены.

В день заключения договора купли-продажи транспортное средство поставлено на учет в органах ГИБДД на праве собственности Айбазовой Л.А., спорному автомобилю присвоен государственный регистрационный знак В125КО09.

Вступившим в законную силу определением от 07.12.2018 арбитражный суд возложил на бывшего руководителя должника Чотчаева Р.К. обязанность передать управляющему документацию и имущество должника, в том числе, спорный автомобиль.

Требования судебного акта и установленная положениями Закона о банкротстве обязанность по передаче имущества и документации должника конкурсному управляющему исполнены не были.

Посчитав, что сделка по отчуждению спорного автотранспортного средства совершена в условиях отсутствия встречного предоставления со стороны Айбазова А.К., а сделка по продаже имущества от Айбазова А.К. к Айбазовой Л.А. имеет мнимый характер, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и руководствуясь положениями статей 2, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 167, 170, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), суды пришли к выводу об удовлетворении требований уполномоченного органа. При этом суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении, направлена на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов. Также судами установлено наличие аффилированности между сторонами сделки.

Суды учли, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 14.02.2017, оспариваемая сделка заключена 01.10.2016, то есть в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом, и сделали верный вывод о необходимости проверки наличия оснований, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке и причинения вреда кредиторам уполномоченный орган указал, что согласно выпискам по счетам должника денежные средства от ответчика в адрес должника не поступали.

Соглашение о зачете, которым Айбазов А.К. перевел долг перед должником по уплате денежных средств по оспариваемому договору купли-продажи автомобиля на общество с ограниченной ответственностью "ЮгПроектСтройМонтаж" (далее - ЮПСМ). ЮПСМ, приняв на себя долговые обязательства Айбазова А.К. исполнило перед ним обязанность по погашению накопленной задолженности по выплате заработной платы на сумму 1 269 125 рублей 64 копейки (по стоимости транспортного средства); должник и ЮПСМ (после принятия на себя долговых обязательств Айбазова А.К.) провели зачет встречных однородных требований. В результате зачета прекращены обязательства ЮПСМ оплатить стоимость автомобиля по оспариваемому договору за Айбазова А.К. и встречные обязательства общества "ИСК "МегаСтрой" оплатить стоимость имущества, приобретенного по договору купли-продажи автотранспорта от 10.09.2013 N 7КП/2013. Сумма прекращенных обязательств составила 1 269 125 рублей 64 копейки (по стоимости спорного транспортного средства).

Данные соглашения о зачете оценены судами критически, поскольку сумма зачтенных требований по соглашению превышает стоимость транспортного средства по договору купли-продажи. Судами указано, что вся задолженность по заработной плате не могла быть погашена транспортным средством с учетом положений статьи 131 Трудового кодекса Российской Федерации. Также судом установлено отсутствие сведений о наличии за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 фактов невыплаты работникам заработной платы.

Судом апелляционной инстанции сделан вывод об отсутствии у ответчика финансовой возможности приобрести транспортное средство по оспариваемому договору, поскольку за 2015 и 2016 год у ответчика отсутствовал доход, позволяющий приобрести спорное транспортное средство по цене, указанной в договоре.

Судами установлено, что Чотчаев Р.К., Айбазов А.К., а также общества "РосЮгСтрой" и "ИСК "МегаСтрой" образуют единую экономическую группу взаимосвязанных лиц, объединенных общностью экономических интересов, которая существовала и действовала на протяжении длительного периода времени. Факт аффилированности установлен судом не только на дату заключения сделки, но и с учетом предшествующего периода.

Судами принято во внимание, что договор купли-продажи между должником и ответчиком заключен 01.10.2016. При этом, фактически спорное имущество с даты заключения договора по 10.04.2018 числилось за должником. Должник продолжал нести на себе бремя налоговой нагрузки по транспортному налогу в соответствии с правилами Налогового кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в пределах года до возбуждения дела о банкротстве должником произведено отчуждение имущества без встречного предоставления.

Кроме того, данная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как в результате заключения оспариваемого договора должник лишился актива, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о доказанности уполномоченным органом заявленных требований и наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 9 постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Налоговым органом также заявлено требование о признании последующей сделки, а именно договора купли-продажи от 04.12.2018, заключенного ответчиками Айбазовым А.К. и Айбазовой Л.А., ничтожной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях легализации сделки и дальнейшего сокрытия имущества должника, Айбазов А.К. совершил договор купли-продажи со своей дочерью - Айбазовой Л.А., факт родства которой установлен на основании сведений, представленных в материалы спора органами записей актов гражданского состояния.

Заключая оспариваемый договор, Айбазова А.К. не представила доказательств оплаты отцу по договору, как и не представила доказательств наличия у нее денежных средств для оплаты по договору.

Судами сделан верный вывод, что, принимая во внимание наличие тесных родственных взаимосвязей между соответчиками, Айбазова Л.А. не могла не знать об обстоятельствах приобретения своим отцом спорного автомобиля (не опровергнутая сторонами презумпция известности), то есть не является добросовестным приобретателем по смыслу положений статьи 302 ГК РФ, но является лицом, участвующим в совершении единой цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на незаконное отчуждение спорного автомобиля из состава имущества должника. Исполнение соответствующей цепочки взаимосвязанных, преследующих единую цель, сделок, началось с 10.04.2018 и было окончено 04.12.2018, когда помимо воли должника, выразителем которой мог выступать только конкурсный управляющий, из состава собственности должника в пользу Айбазовой Л.А. произведено отчуждение спорного автомобиля.

Таким образом, указанные сделки по купле-продаже как между должником и Айбазовым А.К., так и между Айбазовым А.К. и Айбазовой Л.А. по своей сути являются единой сделкой, направленной на вывод имущества из конкурсной массы.

Как верно указано судами, в данном случае имеется факт недобросовестности сторон (должника и заинтересованных с ним лицами) при заключении как первоначального договора купли-продажи, так и последующего.

С учетом изложенного, последующая сделка по реализация спорного имущества является ничтожной, совершенной в целях создания видимости наличия у Айбазовой Л.А. статуса добросовестного приобретателя.

С учетом того, что первая и последующая сделки по реализации имущества являются едиными, то суд в качестве последствий недействительности обязал Айбазову Л.А. возвратить спорное транспортное средство в конкурсную массу должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Чотчаева Р.К. не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.08.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу N А25-89/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева